FININFO : COMMUNIQUE RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

présentée par :

Etablissement présentateur et garant Etablissement présentateur

PRIX DE L'OFFRE : 16,60 euros par action FININFO, après détachement du dividende de 0,40 euros le 29 juin 2007

DUREE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation au moins

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son Règlement général, l'Autorité des marchés financiers a, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 25 juillet 2007, apposé le visa n°07-272 en date du 25 juillet 2007 sur la note d'information de Financière Jeulin.

Avis Important

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de Fininfo ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Fininfo, Financière Jeulin mettra en œuvre, dés la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Fininfo non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 16,60 euros égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

Le présent communiqué est établi et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Présentation de l'operation

Rappel sur la situation de Fininfo.

Le groupe Fininfo est un des leaders français de la diffusion d'information financière et des outils d'analyse et d'aide à la décision pour les intervenants sur les marchés financiers. Fininfo est une société anonyme à conseil d'administration au capital social de 2.585.244 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché Eurolist by EuronextTM (ci-après "Fininfo" ou la "Société"). Fininfo s'est développée par acquisition des activités parallèles dans la Connaissance Inter-entreprises (Altarès, BMJ, Optima …), ou encore dans la Presse (Idé) (le "Groupe").

Fondée par Gérard Jeulin en 1982, la Société a bénéficié du fort développement des marchés au cours de ces vingt-cinq dernières années, ainsi que de l'expertise de ses équipes techniques et commerciales.

Le Groupe développe aujourd'hui ses activités autour de deux principaux pôles :

- l'Information Financière,

- la Connaissance Inter-entreprises.

Le périmètre de ces activités ainsi que l'activité Presse sont décrits dans le document contenant les "Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fininfo".

Le Groupe est confronté aujourd'hui à une triple problématique :

- L'interconnexion toujours plus grande des marchés financiers internationaux, qui impose de disposer d'une gamme de produits toujours plus large ou encore d'un accès à des données toujours plus riches à un coût maîtrisé. Les difficultés qu'a connues la Société à répondre à cette évolution ont conduit à une perte de compétitivité de l'activité Information Financière et à une baisse très significative de ses marges. Le plan Initiatives 2007-2009 initié en novembre 2006 est un début de réponse à cette tendance.

- La consolidation en cours du secteur, illustrée par les transactions emblématiques entre Thomson et Reuters ou entre Newscorp et Dow Jones. L'activité Information Financière de Fininfo ne dispose pas de la taille critique à l'international.

- Le souhait exprimé par Gérard Jeulin depuis plusieurs années d'assurer la transmission de sa participation dans la Société dans des conditions favorables à son développement.

Structure de l'Opération

Les Accords Telekurs

Dans le cadre de son développement en France, la société Telekurs Holding AG, dont le siège social est situé Hardturmstrasse 201 P.O. Box, CH- 8005 Zurich (" Telekurs "), a fait part, en 2006, à Monsieur Gérard Jeulin de son intérêt pour la reprise de l'activité Information Financière de Fininfo.

Telekurs est spécialisée dans les services et produits dans les secteurs des transactions à cartes de paiement, des systèmes électroniques de paiement et de l'information financière internationale. Telekurs est un ancien actionnaire de Fininfo puisqu'elle détenait, au 31 décembre 2002, 9,90% de son capital avant de les céder en totalité en 2003. Par ailleurs, Telekurs est un partenaire commercial de longue date de la Société.

Le 10 juillet 2007, Monsieur Gérard Jeulin et Telekurs sont convenus des différentes opérations devant aboutir à la reprise par Telekurs des activités Information Financière du Groupe (l'"Opération").

L'Opération est structurée autour de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire"), qui doivent permettre :

- à Telekurs de détenir 100% de l'activité Information Financière,

- aux actionnaires de référence de Fininfo, OFI Info, Monsieur et Madame Gérard Jeulin, et Caroline Jeulin Marchal (ensemble la "Famille Jeulin"), ainsi qu'à Amber Master Fund (ci-après "Amber Fund"), de concentrer leur investissement sur les autres activités,

- aux actionnaires minoritaires de sortir de Fininfo dans des conditions financières attractives jugées équitables par un expert indépendant.

La mise en œuvre de l'Opération sera différente selon que Financière Jeulin (l'"Initiateur") détient plus ou moins 95% du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre.

1er cas de figure :

L'Initiateur détient au moins 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre (le Scénario A).

Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait au moins 95% du capital et des droits de vote de Fininfo, Financière Jeulin procèdera dans un premier temps à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur le solde des titres de Fininfo n'ayant pas été apportés à l'Offre et ce, en contrepartie d'une indemnité de 16,60 euros par action, identique au prix proposé dans le cadre de la présente Offre.

Dans un second temps, à l'issue du Retrait Obligatoire et de la radiation des titres de Fininfo du compartiment B du marché Eurolist by Euronext TM, l'intégralité des titres composant le capital de Fininfo sera cédée par Financière Jeulin à Telekurs pour un prix de 217.737.452 euros.

Fininfo cèdera alors à Financière Jeulin l'Activité Connaissance Inter-entreprises, en contrepartie d'un prix contractuellement fixé à 137.9 millions d'euros pour la valeur des fonds propres, incluant la reprise d'une dette brute de 9.8 millions d'euros au 31 décembre 2006 et d'une dette nette de 2.6 millions d'euros au 31 décembre 2006. Le financement du rachat de l'Activité Connaissance Inter-entreprises par Financière Jeulin serait assuré par le produit de la cession des titres Fininfo de Financière Jeulin à Telekurs et un financement bancaire mis en place par HSBC.

A l'issue de ces opérations, l'Activité Connaissance Inter-entreprises serait détenue à 100% par Financière Jeulin, elle-même détenue par la Famille Jeulin et Amber Fund à hauteur de respectivement 81,18% et 18,82%. Fininfo, alors détenue à 100% par Telekurs, conserverait uniquement l'activité Information Financière.

2ème cas de figure :

L'Initiateur détient moins de 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre (Scénario B).

Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait moins de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo, le scénario alternatif suivant serait adopté : une société d'acquisition de droit français (Newco) serait constituée par Fininfo qui lui apporterait son activité Information Financière pour une valeur contractuelle des fonds propres de 81.8 millions d'euros (l' "Apport Partiel d'Actifs"). L'Apport Partiel d'Actifs comprendra l'intégralité des actifs et passifs de l'activité Information Financière, y compris une dette brute de 41.9 millions d'euros au 31 décembre 2006 et une dette nette de 30.3 millions d'euros au 31 décembre 2006.

L'intégralité des actions de Newco sera ensuite cédée par Fininfo à Telekurs pour un prix de 81.807.240 euros.

Fininfo demeurerait alors une société cotée dont Financière Jeulin serait l'actionnaire principal, le solde des titres étant détenu par le public. Fininfo conserverait les mêmes activités qu'auparavant à l'exception de l'Information Financière cédée à Telekurs. Le document contenant les "Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Fininfo" contient une information détaillée sur le nouveau périmètre d'activité du Groupe dans l'hypothèse où ce scénario se réaliserait.

Le Scénario B est considéré comme alternatif car il induit des coûts de réalisation importants à la charge de Fininfo qui peuvent être estimés raisonnablement par l'Initiateur à un montant de 15 millions d'euros.

Dans le cadre de l'Offre, Fininfo a mandaté le 5 mars 2007, en application des dispositions des articles 261-1 I 1 et 261-1 II du Règlement général de l'AMF, le cabinet Detroyat & Associés, représenté par Monsieur Foucauld de Tinguy du Pouët, en qualité d'expert indépendant. Celui-ci a été confirmé dans sa mission lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 juin 2007 aux fins d'apprécier le caractère équitable (i) du prix offert aux actionnaires de Fininfo dans le cadre de l'Offre et éventuellement pour le Retrait Obligatoire, (ii) du prix de cession de Fininfo par Financière Jeulin à Telekurs, (iii) du prix de cession de l'Activité Connaissance Inter-entreprises par Telekurs à Financière Jeulin. En complément, le Conseil d'administration de Fininfo réuni le 6 juillet 2007 a étendu la mission du cabinet Detroyat & Associés pour couvrir deux aspects supplémentaires de la transaction : (i) le caractère équitable du prix de cession du Pôle Information Financière à Telekurs dans le Scénario B et (ii) le caractère équitable du réinvestissement d'Amber Fund dans Financière Jeulin aux fins de confirmer que ce réinvestissement ne crée pas une rupture d'égalité entre actionnaires de Fininfo. Son rapport est intégralement reproduit dans la note en réponse de Fininfo.

Les Accords Financière Jeulin

Amber Fund Limited (auquel a succédé Amber Fund) a franchi à la hausse les seuils de 5 %, 10% et de 15 % du capital de Fininfo respectivement en avril 2003, en avril 2005 et en août 2005[1]. Il détenait le 10 juillet 2.395.492 actions de la Société représentant 18,5 % de son capital et 13,4% de ses droits de vote effectifs.

Pour faciliter la mise en œuvre du financement nécessaire à la réalisation de l'Opération, Monsieur Gérard Jeulin a souhaité qu'Amber Fund réinvestisse dans Financière Jeulin, aux côtés de la Famille Jeulin, la moitié de sa participation dans Fininfo.

Dans cette perspective, un protocole d'accord a été conclu le 10 juillet 2007 entre Amber Fund, la Famille Jeulin et Financière Jeulin prévoyant les modalités et conditions d'investissement de la Famille Jeulin et d'Amber Fund dans Financière Jeulin (le "Protocole"), et notamment les principaux termes et conditions d'un pacte d'actionnaires qui devra être finalisé au plus tard le 30 octobre 2007 (le "Pacte d'Actionnaires").

En application du Protocole, la Famille Jeulin a apporté le 10 juillet 2007 à Financière Jeulin 4.952.362 actions, représentant 38,3 % du capital de Fininfo ; le solde de sa participation, soit 213.734 actions, devant être apporté au plus tard le 30 septembre 2007. Ces apports s'analysent en un reclassement de la participation de la Famille Jeulin dans Fininfo qui en demeurera l'actionnaire de référence.

En outre, Amber Fund doit apporter à l'Initiateur sous la condition suspensive de la déclaration de conformité de l'AMF 1.197.746 actions, représentant 9,3 % du capital de Fininfo avant dilution.

Après réalisation de l'ensemble des apports décrits ci-dessus (les "Apports"), il est rappelé que le capital social de Financière Jeulin sera détenu par Amber Fund à hauteur de 18,82 % et 81,18 % par la Famille Jeulin qui demeurera prédominante au sein du concert constituée entre Amber Fund et elle‑même au sein de Financière Jeulin.

Les titres Fininfo détenus par la Famille Jeulin qui n'ont pas fait l'objet d'un apport, soit 1.657.518 actions, ont été cédés à Financière Jeulin le 10 juillet 2007. Amber Fund s'est engagé à apporter à l'Offre le solde de sa participation dans Fininfo, soit 1.197.746 actions Fininfo.

La valeur par action retenue dans le cadre de ces différentes opérations d'Apports et de cessions est égale à 16,60 euros, soit le prix proposé dans le cadre de l'Offre.

Les Apports des titres Fininfo par la Famille Jeulin et Amber Fund à Financière Jeulin ont fait l'objet d'un rapport des cabinets Ricol Lasteyrie & Associés et Corevise‑Fidinter, représentés respectivement par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jacques Zaks, en leur qualité de co-commissaires aux apports.

Le Pacte d'Actionnaires prévoient les droits et les obligations respectives des parties pendant la durée de leur partenariat, et notamment des clauses relatives à :

- un droit d'information renforcée,

- un droit de préemption réciproque,

- une obligation de sortie conjointe au bénéfice de la Famille Jeulin,

- une obligation de sortie conjointe au bénéfice de Amber Fund, à l'issue d'une période de deux ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires, dans le cas où la Famille Jeulin détiendrait moins de 50 % du capital de Financière Jeulin,

- un droit de suite pour Amber Fund et pour la Famille Jeulin si cette dernière vient à détenir moins de 50 % du capital de Financière Jeulin à l'issue d'une période de deux ans à compter de l'entrée en vigueur du Pacte d'Actionnaires,

- une promesse de vente de la participation d'Amber Fund au profit de la Famille Jeulin exerçable pendant une durée de 12 mois en cas d'entrée d'un tiers au capital de l'Initiateur,

- une promesse d'achat réciproque en cas de violation délibérée des dispositions significatives du Pacte d'Actionnaires.

Le Pacte d'Actionnaires ne comporte aucune clause garantissant à Amber Fund un prix plancher de sortie, les conditions de prix des actions détenues par Amber Fund étant fixé en fonction d'une éventuelle offre d'un tiers ou de leur valeur de marché selon le cas.

Il est rappelé que Financière Jeulin est une société par actions simplifiée dont la gouvernance est organisée autour de son président, Monsieur Gérard Jeulin, qui dispose seul des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'assemblée générale des associés statue sur les résolutions qui lui sont soumises à la majorité simple à l'exception des modifications statutaires prévues à l'article L. 227-19 du Code de commerce qui doivent être prises à l'unanimité des associés.

Le Pacte d'actionnaires prévoit toutefois que les décisions les plus graves, dépassant la gestion courante de la société et susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'Initiateur et ses filiales, ne peuvent être prises sans l'accord préalable des signataires du Pacte d'actionnaires représentant plus de 90% des droits de vote de Financière Jeulin. Par ailleurs, toute partie au Pacte d'actionnaires détenant au moins 10% des droits de vote de l'Initiateur aura la possibilité de désigner un membre du conseil d'administration devant être créé au sein de Financière Jeulin.

INTENTIONS de l'initiateur pour les 12 mois a venir

Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

L'intention de Financière Jeulin dès l'issue de l'Opération, est de se concentrer sur le développement de l'activité Connaissance Inter-entreprises qui bénéficie de bonnes perspectives de croissance et d'un bon potentiel d'amélioration des marges. L'activité Connaissance Inter-entreprises est l'activité qui enregistre les niveaux de croissance et de rentabilité les plus élevés du groupe avec une croissance du chiffre d'affaires de 4,8% en 2006 (+0,5% à périmètre constant) et une marge d'EBITDA 2006 de 18,4%.

La Famille Jeulin se réserve la possibilité d'ouvrir le capital de Financière Jeulin à d'autres actionnaires à la suite de la réalisation de l'Opération.

Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

L'intention de l'Initiateur pour les sociétés qui resteront sous sa responsabilité à l'issue de l'Opération est de poursuivre une politique d'emploi et de ressources humaines selon des principes identiques à ceux qui ont animé le Groupe jusqu'à présent.

En application des dispositions de l'article L. 432-1 alinéa 3 du Code du travail, le projet d'acquisition du pôle Information Financière par la société Telekurs a fait l'objet d'une présentation auprès du Comité d'entreprise de Fininfo qui a rendu un avis favorable sur l'Opération le 3 juillet 2007. Cet avis a été rendu après que Monsieur Marc Carletti, Président Directeur général de Telekurs, a été entendu sur l'Opération et après qu'une discussion approfondie ait eu lieu lors de laquelle a été pris l'engagement d'ouvrir une négociation pour la Gestion Prévisionnelle des Compétences et de l'Emploi. Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de Fininfo

L'Initiateur propose aux actionnaires de Fininfo qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif au regard de trois paramètres suivants :

- le prix du marché,

- la valeur de l'entreprise,

- l'appréciation de l'expert indépendant.

Le prix proposé aux actionnaires de Fininfo est basé sur la valeur d'apport à Telekurs de l'activité Information Financière et du prix de cession de l'Activité Connaissance Inter-entreprises.

Le prix proposé par Telekurs pour l'acquisition du pôle Information Financière ne s'explique que par la possibilité d'acquérir une dimension européenne complète qui lui fait aujourd'hui défaut. Ainsi que le démontrent les éléments financiers figurant dans la partie consacrée aux éléments d'appréciation de l'Offre, dans l'hypothèse où ce pôle demeurerait indépendant, la valeur de cette activité serait très sensiblement inférieure.

Le prix de cession retenu pour l'Activité Connaissance Inter-entreprises se situe dans les niveaux les plus élevés auxquels conduit une évaluation financière fondée sur le niveau de rentabilité des entreprises concernées. Ce prix peut être considéré comme particulièrement favorable au regard des éléments financiers figurant dans la partie consacrée aux éléments d'appréciation de l'Offre.

Par ailleurs, il est rappelé que Fininfo a mandaté en application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du Règlement général de l'AMF un expert indépendant dont les conclusions ont été reprises in extenso dans la note en réponse de l'Inititateur.

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait apparaître un niveau de prime de 16.0% par rapport au cours de bourse de Fininfo au 9 juillet 2007 et de 25.8% sur la base de la moyenne pondérée du cours de bourse de l'action Fininfo sur les six derniers mois.

Enfin, il convient de souligner deux points concernant la valorisation de Fininfo :

- le prix proposé par Telekurs est conditionné à la possibilité pour celui-ci d'acquérir le pôle Information Financière quelque soit le résultat de l'Offre. Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait moins de 95 % du capital et des droits de vote de Fininfo à l'issue de l'Offre, la cession du pôle Information Financière s'accompagnera de coûts de réalisation importants à la charge de Fininfo qui peuvent être estimés raisonnablement par l'Initiateur à un montant de 15 millions d'euros ;

- il est probable qu'à l'issue de l'Offre, le marché des titres Fininfo n'offrira pas la même liquidité et que le cours de l'action Fininfo pourra en être affecté.

Synergies envisagées

L'Initiateur étant une holding financière, il n'a pas de vocation à développer des synergies avec les sociétés opérationnelles demeurant dans le périmètre à l'issue de l'Opération.

Politique de dividendes

La politique de dividendes sera évaluée en fonction de la capacité distributrice des sociétés opérationnelles demeurant dans le périmètre de l'Initiateur. Perspectives ou non d'une fusion

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à la fusion-absorption des sociétés opérationnelles demeurant dans son périmètre.

Possibilité d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

Si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Fininfo, il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre, dés la clôture de cette offre publique d'achat, une procédure de retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuerait moyennant une indemnisation de 16.60 euros par action Fininfo, en application des articles 237-14 et 237-16 du Règlement général de l'AMF.

Possibilité d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir au moins 95% des droits de vote de la société Fininfo, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie en cas de détention d'au moins 95 % du capital de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur. Cette procédure s'effectuerait au prix de 16,60 euros par action Fininfo, en application des articles 236-1 et 237-1 du Règlement général de l'AMF.

caracteristiques de l'offreNombre de titres Fininfo susceptibles d'être apportés à l'Offre

A la date du dépôt du projet de note d'information, Financière Jeulin détient directement 6.609.880 actions de Fininfo, représentant 51,14 % de son capital et 50,22 % de ses droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre, soit 6.316.340 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt de l'Offre, étant entendu que sur ce nombre 1.197.746 actions sont apportées par Amber Fund à Financière Jeulin au plus tard dans les trois jours de la date de déclaration de conformité et 213.734 actions seront apportées par Famille Jeulin à Financière Jeulin au plus tard le 30 septembre 2007. A ces 6.316.340 actions, viendront éventuellement s'ajouter celles émises en exercice d'options de souscription attribuées par Fininfo, soit un maximum de 201.280 actions ordinaires de la Société si l'ensemble des options étaient exercées avant la clôture de l'Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l'Offre.

La société Fininfo a indiqué à l'Initiateur qu'elle n'apporterait pas les actions d'auto-détention à l'Offre soit 9.606 actions au 30 juin 2007.

A l'exception des actions et des options de souscription, il n'existe pas, à la connaissance de l'Initiateur, d'autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Fininfo.

Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, HSBC et Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 10 juillet 2007 un projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions Fininfo non encore détenues par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée d'au minimum 10 jours de négociation et vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit 6.316.340 actions ordinaires de la Société, au jour du dépôt du présent projet d'Offre, auxquelles viendront éventuellement s'ajouter les actions émises en exercice des Options.

En conséquence, l'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir pendant une période d'au minimum 10 jours de négociation, au prix de 16,60 € par action, toutes les actions Fininfo visées par l'Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre.

note d'information en réponse de la société fininfo

En application des articles L.621-8 du Code Monétaire et Financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 07-273 en date du 25 juillet 2007 sur la note en réponse de la société FININFO.

Sont reproduits ci après l'avis du Conseil d'administration de FININFO sur les termes de l'Offre qui s'est tenu le 16 juillet 2007 et les conclusions du rapport de l'expert indépendant nommé dans le cadre de l'Offre, le cabinet Detroyat et Associés, dont le rapport figure en intégralité dans la note en réponse de la société FININFO.

Avis motivé du conseil d'administration de FININFO

Conformément aux dispositions de l'article L.231-19 du Règlement général de l'AMF, un conseil d'administration de FININFO s'est tenu le 16 juillet 2007 aux fins de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil étaient présents ou représentés.

Avec l'accord de l'ensemble des administrateurs, Monsieur François Delavenne a présidé la séance en l'absence de Monsieur Gérard Jeulin, représenté par un pouvoir.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du conseil d'administration est le suivant :

" Le Président de séance indique aux administrateurs que FINANCIERE JEULIN a déposé une offre publique d'achat simplifiée aux termes de laquelle FINANCIERE JEULIN offre aux actionnaires de FININFO d'acquérir leurs actions FININFO au prix unitaire de 16,60 euros par action.

Il est mis à la disposition du conseil d'administration qui les examine :

- Le projet de note d'information de FINANCIERE JEULIN déposé auprès de l'AMF le 10 juillet 2007 ; et

- Le projet de note d'information en réponse à l'Offre présenté par la Société ; et

- Le rapport d'expertise indépendante établi par le cabinet Détroyat Associés.

Le Président de séance expose au conseil d'administration les principales modalités et caractéristiques de l'Offre, ainsi que les motifs et intentions de FINANCIERE JEULIN.

Il rappelle au conseil les problématiques de développement et de positionnement stratégique de l'activité Information Financière ayant conduit aux accords signés avec TELEKURS, en particulier en considération de la taille critique et de la couverture européenne, tout en soulignant le caractère industriel du projet. Il rappelle également que pour permettre la cession de l'activité Information Financière à TELEKURS, TELEKURS et FINANCIERE JEULIN sont convenus que l'opération soit conditionnée à la réalisation d'une offre publique d'achat simplifiée déposée par l'Initiateur.

Le Président de séance précise que TELEKURS a souhaité acquérir une société non cotée, sans avoir la responsabilité de l'Offre Publique d'Achat et sans actionnaires minoritaires.

La structuration finale de cette offre dépend de l'obtention ou non par l'Initiateur de plus de 95% des droits de vote de FININFO.

Le Président de séance ajoute que conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 261-1 II du Règlement Général de l'AMF, le cabinet Détroyat Associés a été mandaté par la Société le 5 mars 2007 et confirmé dans sa mission lors des conseils d'administration du 27 juin 2007 et 6 juillet 2007, aux fins d'apprécier les conditions financières de l'Offre.

Le conseil d'administration prend connaissance du rapport d'expertise indépendante de Détroyat Associé et constate que l'expert indépendant a conclu au caractère équitable des termes financiers de l'Offre.

Compte de tenu de ces éléments, le conseil d'administration constate que i) le prix de 16,60 euros par action FININFO pour l'Offre et éventuellement le Retrait Obligatoire et ii) le prix de cession de FININFO par FINANCIERE JEULIN à TELEKURS pour un montant de 217 737 452 euros et (iii) le prix de cession du pôle Connaissance Inter-entreprises par TELEKURS à FINANCIERE JEULIN pour un montant de 137 873 910 euros et (iv) le prix de cession du Pôle Information Financière à TELEKURS dans l'hypothèse ou FINANCIERE JEULIN n'obtiendrait pas 95% des droits de vote de FININFO pour un montant de 81 807 240 euros et (v) les conditions du réinvestissement d'Amber Fund au capital de FINANCIERE JEULIN sont jugés équitables par l'expert indépendant.

Le Conseil prend acte du fait qu'il est dans l'intention de la FINANCIERE JEULIN de mettre en œuvre, dés la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire si les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de FININFO ne représentent pas plus de 5 % des droits de vote de FININFO. Cette procédure -Scénario A- s'effectuerait au prix de 16,60 euros par action FININFO, en application des articles 236-1 et 237-1 du Règlement général de l'AMF.

Le Conseil constate également que l'Initiateur se réserve la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, moins de 95% des droits de vote de FININFO, de mettre en œuvre un scénario alternatif visant à apporter à une Newco l'activité Information Financière.

Le Président de séance attire l'attention du conseil sur le fait que le scénario alternatif entraînerait une perte de valeur liée aux coûts de réalisation associés pour un montant raisonnablement estimé par l'Initiateur à 15 millions d'euros. Pour ce motif, le Conseil préconise que dans l'intérêt de la Société, les titres soient apportés à l'Offre selon le scénario A.

Le conseil prend acte des conclusions de la procédure d'information et consultation du Comité d'Entreprise réuni extraordinairement les 3 et 10 juillet 2007. Lors de ces réunions pour lesquelles il a été régulièrement convoqué, le Comité d'Entreprise s'est prononcé favorablement i) sur le projet de cession du pôle Information Financière de FININFO à TELEKURS ii) sur le projet d'offre publique d'achat simplifié lancée sur le groupe FININFO.

Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le conseil d'administration estime à l'unanimité que le projet d'offre correspond à l'intérêt de FININFO, à celui de l'activité Information Financière et de l'activité Connaissance Inter-entreprises, des salariés et des actionnaires de FININFO et donne, à l'unanimité, son avis favorable sur le projet d'Offre. Il approuve, par ailleurs, à l'unanimité, le projet de note d'information en réponse y afférent.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité, de recommander aux actionnaires pour bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, d'apporter leurs actions Fininfo à l'offre de FINANCIERE JEULIN.

Pour se conformer aux engagements pris dans le cadre des accords TELEKURS, le conseil décide également après délibération, à l'unanimité, de ne pas apporter à l'Offre les 9 606 actions auto-détenues par la Société.

Le conseil prend acte de ce que les administrateurs détenant plus d'actions que le nombre d'actions requis par les statuts, ont décidé d'apporter ces actions excédentaires à l'Offre.

Le conseil d'administration décide enfin, à l'unanimité, de donner tous pouvoirs au Président du conseil d'administration pour finaliser et signer le projet de note d'information en réponse à l'Offre et prendre toutes dispositions utiles pour mettre en œuvre les présentes décisions. "

Conclusions du rapport d'expertise indépendante du Cabinet Detroyat et Associés.

Sur le prix de 16,60 € pour l'Offre et éventuellement pour l'OPRO

Le prix d'Offre de 16.60 € est supérieur de 4.30 € à la valeur à laquelle nous aboutissons par la sommes des valorisations des fonds propres de chacun des pôles, qui ressort à 12.30 €/action. Il extériorise ainsi une prime de 35% sur cette valeur.

En retenant pour chacun des pôles le critère de valorisation le plus élevé, soit pour le pôle Information Financière les transactions comparables, pour le pôle Connaissance Inter-entreprises les comparables boursiers, pour le pôle Presse le DCF et pour Montmartre Finance le prix de cession négocié, on aboutit à une valeur de Fininfo de 202.3 M€ soit 15.40 € par action, inférieur au prix d'Offre.

En conséquence, nous estimons qu'à la date du présent rapport le prix de 16.60 € par action Fininfo proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, qui sera éventuellement suivie, d'une offre publique de retrait et d'un retrait obligatoire, est équitable pour les actionnaires minoritaires.

Sur le prix de cession par Financière Jeulin, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, de 100% des titres Fininfo à Telekurs pour 217.737.452 €, dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo serait atteint

Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo serait atteint, Financière Jeulin cèderait, après réalisation du Retrait Obligatoire et radiation de la cote de l'action Fininfo, l'intégralité des actions Fininfo à Telekurs pour un prix unitaire de 16.60 €, soit un montant identique à celui de l'Offre.

Nous estimons que la cession par Financière Jeulin de l'intégralité des actions composant le capital de Fininfo à Telekurs pour un montant de 16.60 € est équitable du point de vue des actionnaires minoritaires, car il est identique à celui qui leur est proposé pour l'Offre.

Sur le prix de cession par Telekurs pour 137.873.910 € des pôles Connaissance Inter-entreprises, Presse et Montmartre Finance, à Financière Jeulin simultanément à la cession décrite au 9.2

Dans le cas où le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo serait atteint, et simultanément à la cession décrite au paragraphe précédent, Fininfo alors détenue à 100% par Telekurs cèderait les pôles Connaissance Inter-entreprises, Presse et Montmartre Finance à Financière Jeulin pour un prix de 137.9M€.

Nous estimons la valeur de ces pôles à 119 M€. En conséquence, la cession des activités rétrocédées pour un prix de 137.9 M€ ne ferait pas apparaître de sous-évaluation et ne constituerait pas pour Financière Jeulin un avantage auquel les actionnaires minoritaires de Fininfo n'auraient pas accès.

Le prix de cession de 137.9 M€ est donc équitable pour les actionnaires minoritaires.

Sur le prix de cession pour 81.807.240 € du pôle Information Financière à Telekurs, dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo ne serait pas atteint

Dans le cas où le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Fininfo ne serait pas atteint, Fininfo apporterait le pôle Information Financière à une société qui serait cédée à Telekurs pour une valeur de 81.8 M€.

Nous estimons que la valeur des fonds propres de ce pôle est de 42.2 M€.

En conséquence, le prix de 81.8 M€ est équitable pour les actionnaires minoritaires de Fininfo.

Il convient toutefois de souligner que cette cession impliquerait pour Fininfo un coût fiscal estimé à 15 M€, qui réduirait, pour les actionnaires minoritaires qui n'auraient pas apporté leurs actions à l'Offre, la valeur de l'action Fininfo de 1.14 €. Dans ce cas de figure, l'actif net réévalué de l'action cotée en bourse serait égal au montant de la cession du pôle Information Financière net de fiscalité (soit 66.8 M€) auquel il conviendrait de rajouter la valeur des autres pôles que nous avons valorisés à 119 M€, soit un montant total de 186 M€ ou 14.18 € par action.

Sur le réinvestissement d'Amber Fund dans Financière Jeulin

Nous estimons que la participation d'Amber Fund au capital de Financière Jeulin est nécessaire pour le financement de l'Offre. Par ailleurs, Amber Fund ne va bénéficier d'aucun complément de prix de vente ou avantage particulier à l'occasion de ce réinvestissement qui ne crée pas de rupture de l'égalité entre actionnaires. Il est donc équitable du point de vue des actionnaires minoritaires de Fininfo.

Fait à Paris,

Le 16 juillet 2007

Détroyat Associés elements d'appreciation dE L'OFFRE

Le prix retenu par Financière Jeulin pour l'Offre sur les actions Fininfo est de 16,60 euros par action, le dividende 2006 de 0,40 euro par action ayant été détaché le 29 juin 2007. Ce prix d'Offre est équivalent à 17 euros par action avant détachement de ce dividende.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre figurant ci-dessous ont été préparés par HSBC et Oddo Corporate Finance pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes d'évaluation et les hypothèses retenues. Les évaluations ont été réalisées sur la base d'informations et d'indications transmises par la direction de Fininfo, qui n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de HSBC et d'Oddo Corporate Finance.

Sur la base des méthodologies retenues, le prix de l'offre fait apparaître les primes suivantes :

Tableau de synthèse	Fourchette de valeur (en euros)		Fourchette de prime offerte (en %)[2]
Référence au cours de bourse[3]
Cours de référence (09/07/2007)	14.3		16.0%
Cours moyen pondéré - 1 mois	14.5		17.3%
Cours moyen pondéré - 3 mois	14.2		19.8%
Cours moyen pondéré - 6 mois	13.6		25.8%
Cours moyen pondéré - 9 mois	13.0		31.3%
Cours moyen pondéré - 12 mois	13.5		26.8%
Référence à l'objectif de cours des analystes financiers
Objectif de cours	12.1	14	37.2%	18.6%
Fourchette retenue pour la valorisation par somme des parties
Valorisation par somme des parties avant cession de l'activité Information Financière à TELEKURS	10.8	14.0	53.9%	18.7%
Valorisation par somme des parties intégrant la valeur d'apport de l'activité Information Financière à TELEKURS, dans l’hypothèse d’un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre	15.3	17.0	8.4%	-2.3%
Valorisation par somme des parties intégrant le prix de cession de l'activité Information Financière à TELEKURS, dans l’hypothèse où il n’y a pas de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre	14.3	16.0	15.9%	3.8%

mise a disposition des documents relatifs a l'offre

La note d'information visée de la Financière Jeulin est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FINANCIÈRE JEULIN	HSBC	Oddo Corporate Finance
1, rue Vernier	109, avenue des Champs-Elysées	12, boulevard de la Madeleine
75017 Paris	75419 Paris Cedex 08	75009 Paris
Contact :
Gérard Jeulin
Tél : 01 47 29 46 04
FINANCIÈRE JEULIN	HSBC	Oddo Corporate Finance
1, rue Vernier	109, avenue des Champs-Elysées	12, boulevard de la Madeleine
75017 Paris	75419 Paris Cedex 08	75009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de FINANCIERE JEULIN, telles que prévues par les dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers seront déposées à l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces informations seront mises à la disposition du public au siège de FINANCIERE JEULIN et auprès de HSBC et de Oddo Corporate Finance. Ces informations feront l'objet d'un document spécifique établi par FINANCIERE JEULIN " Informations relatives à la FINANCIERE JEULIN " qui sera disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ces informations pourront être obtenues sans frais, auprès de FINANCIERE JEULIN, 1 rue Vernier 75017 Paris et auprès de HSBC, 109, avenue des Champs-Elysées 75419 Paris Cedex 08 et de Oddo Corporate Finance,12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

La note d'information en réponse de la société FININFO est disponible sur les sites Internet de FININFO (www.fininfo.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de FININFO, 91-93, avenue François Arago – 92739 NANTERRE CEDEX et du service des titres de FININFO assuré par HSBC 109, avenue des Champs-Élysées 75419 Paris Cedex 08.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société FININFO, telles que prévues par les dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, seront déposées à l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces informations feront l'objet d'un document spécifique établi par FININFO " Informations relatives à la société FININFO ", qui sera disponible sur le site Internet de FININFO (www.fininfo.fr) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Ces informations pourront être obtenues sans frais, auprès de FININFO, 91-93 avenue François Arago – 92739 NANTERRE CEDEX et du service des titres de FININFO assuré par HSBC 109, avenue des Champs-Élysées 75419 Paris Cedex 08.

[1] Décisions & Informations de l'AMF n° 203C0672 du 5 mai 2003, n° 205C0592 du 5 avril 2005 et n° 205C1521 du 12 septembre 2005.

[2] Prime calculée sur la base des cours ajustés pour le dividende 2006 de 0.40€. A titre d'exemple, le cours moyen pondéré 1 mois ajusté pour le dividende ressort à 14.2€.

[3] Source : Datastream, moyenne pondérée par les volumes