R2I SANTE : Comptes definitifs au 31.12.06

L'augmentation de capital de 5 870 K€ par apports en nature des titres des sociétés Waid et Microconcept , ne figure pas dans le tableau de flux de trésorerie.

b) Capitaux Propres

€	Capital	Réserves consolidées	Résultat	TOTAL	Minoritaires
Capitaux propres au 30/06/2005	1 879 351	-10 549 160	3 247 878	-5 421 933	212
Affectation du résultat du 30/06/2005		3 247 878	-3 247 878
Résultat net de l'exercice du 31/12/2005			530 185		36
Capitaux propres au 31/12/2005	1 879 351	-7 301 278	530 185	-4 891 742	248
Affectation du résultat du 31/12/2005		530 185	-530 185
Résultat net de l'exercice du 31/12/2006			-1 898 488		141
Augmentation de capital (7 641 939 Actions à 0,86 € + coût de regroupement)	3 897 389	2 883 667			36 760
Evaluation du bien immobilier directement en réserve		-60 406
Capitaux propres au 31/12/2006	5 776 740	-3 947 834	-1 898 488	-69 582	37 149

….. /…..

6.1.3.1 – Goodwill :

La consolidation qui a été réalisée au 31 décembre 2006 est en normes IFRS.

Selon ces normes le type d'opération qui a été réalisée est explicitement exclu du champ d'application de la norme IFRS 3 précisant dans son paragraphe 3 que la norme ne s'applique pas aux regroupements d'entreprises impliquant des entités ou des activités sous contrôle commun.

Dans le cas ou les normes IFRS ne répondent pas précisément au traitement comptable à appliquer à une transaction donnée, la norme IAS 8 précise que " la Direction devra faire usage de jugement pour développer et appliquer une méthode comptable permettant d'obtenir des informations pertinentes pour les utilisateurs et fiables ".

Pour ce faire la Direction a choisi de comptabiliser la transaction à sa juste valeur en se référant aux dispositions prévues par l'IFRS 3.

Cette norme prévoit que l'acquéreur évalue le coût du regroupement d'entreprise comme le total :

- des justes valeurs, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de la société acquise ;

- tous les coûts attribuables au regroupement d'entreprises.

Les coûts engagés dans le cadre de ces opérations d'apports (honoraires des commissaires aux comptes et conseils), et estimés à ce jour à 245 749 € (soit TTC 294 K€), sont attribuables au regroupement. Ils viennent donc s'ajouter au coût d'acquisition des sociétés.

La juste valeur des titres émis en rémunération correspond au cours du titre à la date d'échange. Le cours d'ouverture pour le titre R2i Santé s'établissait à 0,86€ par action le jour de l'assemblée générale extraordinaire constatant les apports.

Or, le rapport d'échange retenu le jour de l'assemblée générale extraordinaire a également été calculé sur la base du cours de l'action R2i Santé. Toutefois, l'AGE a retenu un cours égal à la moyenne pondérée des 30 derniers jours de bourse précédant sa tenue afin de limiter le risque de volatilité du cours du fait du faible volume d'échange. Le cours ainsi calculé s'établit à 0,83 €.

L'impact entre la valeur retenue par l'assemblée constatant les apports et la juste valeur déterminée selon les critères du - 27 de l'IFRS 3 se calcule donc ainsi :

Détermination de la valeur des titres des sociétés apportées tel que l'a arrêté l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2006 :

	Nombre d'actions nouvelles à émettre par la société R2i SANTE S.A.	Valeur retenue pour l'action R2i SANTE S.A. (cours moyen pondéré)	Valorisation
Société WAID S.A. :
Apports par la société GRED S.A.	2 774 592
Apports par René DESHAYS	2 708 311
Nombre total d'actions nouvelles à émettre	5 482 903	0,83	4 550 810
Société MICROCONCEPT S.A. :
Apports par la société GRED S.A.	2 159 036
Nombre total d'actions nouvelles à émettre	2 159 036	0,83	1 792 000

Détermination de la juste valeur des titres apportées en fonction du cours des titres R2i Santé émis à la date d'échange (cours d'ouverture du 29 décembre 2006) et comptabilisée dans la consolidation au 31/12/2006 :

	Nombre d'actions nouvelles à émettre par la société R2i SANTE S.A.	Cours d'ouverture du 29/12/2006 de l'action R2i SANTE S.A.	Valorisation
Société WAID S.A. :
Apports par la société GRED S.A.	2 774 592
Apports par René DESHAYS	2 708 311
Nombre total d'actions nouvelles à émettre	5 482 903	0,86	4 715 297
Société MICROCONCEPT S.A. :
Apports par la société GRED S.A.	2 159 036
Nombre total d'actions nouvelles à émettre	2 159 036	0,86	1 856 771

La juste valeur des titres apportés déterminée selon les critères du - 27 de l'IFRS 3 conduit à constater une valeur d'apport supérieur de 229 258 € par rapport à la valeur retenue par l'assemblée générale extraordinaire.

Dans la consolidation cette augmentation se traduit par une augmentation à l'identique des Goodwill.

Goodwill au 31 décembre 2006 :

Titres	WAID S.A.	MICROCONCEPT S.A.
	-	-
Date	2006	2006
Nombre de titres	8 934	30 500
Nombre de titres composant le Capital	9 274	30 500
Pourcentage de détention	96,33%	100,00%
Juste valeur des titres remis	4 715 297	1 856 771
Coût lié à l'acquisition	122 875	122 874
Coût du regroupement	4 838 172	1 979 645
Valeur comptable de l'actif net acquis	1 001 643	- 39 003
Goodwill provisoire	3 836 529	2 018 648

Dans la consolidation, vient s'ajouter aux coûts d'acquisition de Waid et Microconcept, le coût des opérations pour un montant de 245 749 € HT, ce qui augmente mécaniquement les goodwill provisoires à un montant global de 5 855 177 €.

La comptabilisation de l'acquisition des sociétés Microconcept et Waid a été effectuée sur une base provisoire. Une analyse est en cours pour déterminer la juste valeur des actifs corporels et incorporels acquis, des passifs et passifs éventuels assumés et affecter une partie du goodwill provisoire indiqué ci-dessus.

Ce goodwill relatif à Waid et Microconcept n'a donc pas été affecté à la clôture aux actifs correspondants conformément à la possibilité offerte par IFRS 3 qui permet d'ajuster rétrospectivement la comptabilisation initiale dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition soit le 29/12/2007.

Les goodwill acquis au cours de l'exercice ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie (ou groupes d'unités) susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d'entreprises, à savoir la société WAID d'une part et la société MICROCONCEPT d'autre part. Afin d'évaluer si les goodwill se sont dépréciés, la valeur comptable de chacune des sociétés au 31 décembre 2006 (i.e. des UGT) incluant le goodwill correspondant a été comparé à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Le groupe a privilégié l'approche par la juste valeur. En effet, dans la mesure où les sociétés ont été acquises le 29 décembre 2006, et en l'absence d'événements particuliers survenus entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2006, la direction a jugé que la meilleure indication de la juste valeur des sociétés diminuée des coûts de la vente était le prix négocié à l'occasion de ces acquisitions.

La direction s'est assurée que l'application des méthodes analogiques retenues par les évaluateurs sur la base des dernières données disponibles d'EBITDA/EBIT faisait apparaître une juste valeur diminuée des coûts de cession supérieure à la valeur comptable des actifs nets acquis.

En conséquence, aucune perte de valeur n'a été constatée dans les comptes de l'exercice 2006.

……./……… " Fin de l'extrait de l'annexe consolidée Groupe Softway Médical.

II.- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de la société Softway Médical.

Il est présenté ci-après le rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux tels qu'ils ont été approuvés par les actionnaires le 29 juin 2007.

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société R2i Santé S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.0 aux états financiers, paragraphe " Faits caractéristiques ", relative à la continuité d'exploitation de la société et du Groupe, qui évoque notamment l'homologation, puis la modification du plan de continuation. En outre, la note 1.2 fait le point sur l'évolution et les perspectives de déploiement, présentant les enjeux pour le groupe, d'une nouvelle gamme de produits HOPITAL MANAGER sur laquelle repose le développement et la pérennité de l'activité du groupe R2i Santé.Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité de l'exploitation

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l'incertitude mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation et en particulier :

- les notes 1.1 et 1.2 de l'annexe qui précisent qu'un plan de développement et de relance du groupe est en cours de déploiement,

- la note 1.0 confirmant le soutien de l'actionnaire majoritaire qui a apporté à la société R2i santé S.A. 12,7 millions d'euros depuis 2004 et qui a réalisé des abandons de comptes courants sans retour à meilleure fortune au profit de sa filiale pour un montant total de 8,2 millions d'euros depuis cette date.

Règles et principes comptables

La note 2.1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des immobilisations financières.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur :

- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

- la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Caen et Paris, le 14 juin 2007

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit	COMAUDITEX
Département de KPMG S.A.
Yves Gouhir Associé	Pierre Gaboriau
Thierry Lefèvre Associé

II.- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 du Groupe Softway Médical.

Il est présenté ci-après le rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés tels qu'ils ont été approuvés par les actionnaires le 29 juin 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société R2i Santé S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France à l'exception du point décrit dans le paragraphe suivant; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Comme indiqué dans la note 6.12 aux états financiers, une créance de crédit d'impôt recherche figure dans les comptes au 31 décembre 2006 de votre groupe pour un montant total de €. 1 382 917. Ce montant inclut notamment le crédit d'impôt recherche de €. 1 000 261 constaté au titre des dépenses de recherches et développement engagées par le groupe au cours de l'exercice 2006. Nous n'avons pas obtenu les éléments nous permettant de vérifier l'adéquation de ces dépenses au regard des règles fiscales. En raison de cette situation, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier la réalité de cette créance au 31 décembre 2006 ayant eu pour incidence d'augmenter d'une part le résultat d'exploitation de l'exercice de €. 810 175 et d'autre part la situation nette (hors résultat de l'exercice) de €. 190 086.

Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 aux états financiers, paragraphe " Faits caractéristiques ", relative à la continuité d'exploitation de la société et du Groupe, qui évoque notamment l'homologation, puis la modification du plan de continuation. En outre la note 3 fait le point sur l'évolution et les perspectives de déploiement, présentant les enjeux pour le groupe, d'une nouvelle gamme de produits HOPITAL MANAGER sur laquelle repose le développement et la pérennité de l'activité du groupe R2i Santé ;Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Règles et principes comptables

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 5.4 fournit une information appropriée.

Continuité de l'exploitation

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l'incertitude, mentionnée ci-dessus, pesant sur la continuité de l'exploitation, et en particulier :

- la note 3 de l'annexe qui précise qu'un plan de développement et de relance du Groupe est en cours de déploiement,

- la note 2 confirmant le soutien de l'actionnaire majoritaire qui a apporté à la société R2i santé S.A. 12,7 millions d'euros depuis 2004 et qui a réalisé des abandons de comptes courants sans retour à meilleure fortune au profit de sa filiale pour un montant total de 8,2 millions d'euros.

Estimations comptables

- La note 6.1.3.1 de l'annexe précise le caractère provisoire de l'affectation du goodwill relatifs aux apports des sociétés Waid et Microconcept réalisée au 31 décembre 2006, conformément à la possibilité offerte par IFRS 3. Nous avons vérifié le caractère approprié de ce principe et des informations s'y rapportant dans les notes annexes.

- La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 5.4 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 6.1.3.1 donne une information appropriée. Comme indiqué dans la note 5.2 aux états financiers, ces estimations reposent sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Caen et Paris, le 14 juin 2007

Les commissaires aux comptes,

KPMG Audit	COMAUDITEX
Département de KPMG S.A.
Yves Gouhir Associé	Pierre Gaboriau Associé
Thierry Lefèvre Associé

IV.- Décision d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de Softway Médical S.A.

CINQUIEME RESOLUTION

Cette résolution a pour objet d'affecter le résultat de l'exercice 31 décembre 2006 :

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration – constatant que la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à 756.178 € - décide d'affecter cette perte au compte "Report à Nouveau".

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du C.G.I., l'assemblée générale donne acte qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices sociaux.

Relations Investisseurs

Patrice TAISSON

Président du Directoire

Tel: +33 (0)4 42 97 66 36

[email protected]

ISIN FR0000054637 - Bloomberg RIS FP - Reuters RSAN.PA