OFI Private Equity Capital : Rapport semestriel narratif d'activit? au 30 juin 2007

Méthode de valorisation

Durant leur détention dans le portefeuille de la Société, les participations font l'objet d'évaluations trimestrielles selon les règles relatives aux procédures de suivi des participations mises en place par OFI Private Equity. OFI Private Equity applique, pour le compte de la Société, les méthodes de valorisation préconisées par les associations professionnelles du private equity (l'AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) et l'EVCA (European Venture Capital Association), ajustées, le cas échéant, pour tenir compte des règles de valorisation des normes IFRS. Ces méthodes sont utilisées dans le cadre de l'élaboration des comptes consolidés annuels qui font l'objet d'un audit par les commissaires aux comptes d'OFI Private Equity Capital.

Portefeuille d'investissements au 30 juin 2007

Au 30 juin 2007, la Société détient, par intermédiaire du FCPR OFIPEC 1, un portefeuille de 8 sociétés, comme présenté dans le tableau ci-dessous.

Participation	Date d'investissement	Secteur d'activité	Pourcentage de détention du capital social	Montant total investi (en millions d'euros)	Montant investi en equity (en millions d'euros)	Montant investi en mezzanine (en millions d'euros)	Typologie
Auto Escape *	Mai 2005	Courtier en location de voitures	15,2 %	1,1	1,1	-	LBO primaire
Axson Polymers Technologies	Janvier 2006	Formulation de résines haute performance	14,1 %	1,5	1,5	-	LBO secondaire
MSH	Mars 2006	Fabrication de relais électromécaniques et de panneaux de contrôle pour l'industrie ferroviaire	14,6 %	3,8	1,2	2,6	LBO secondaire
LDC Finance (Crédirec)	Avril 2006	Recouvrement de créances civiles	9,8 %	2,5	1,0	1,5	LBO secondaire
Bertrand Restauration (Groupe Bertrand)	Juin 2006	Restauration commerciale	-	1,5	-	1,5	LBO primaire
Financière de Siam	Octobre 2006	Fournisseur de solutions industrielles en matière de produits d'étanchéité et de joints	46,5 %	9,2	4,7	4,5	LBO secondaire
Japack	Février 2007	Distributeur de machines d'emballages et process alimentaire	28,3 %	1,8	1,8	-	LBO secondaire
IMV Technologies*	Juin 2007	Conception et fabrication de produits pour l'insémination artificielle animale	77,0 %**	17,3	12,1	5,2	LBO secondaire
Total				38,7	23,4	15,3
Répartition Equity/Mezzanine					60%	40%

* société cotée
** acquisition du bloc de contrôle par Financière Aigle 2 au 7 juin 2007

L'ensemble du portefeuille " capital investissement " est valorisé au 30 juin 2007 à 43,1 millions d'euros, en hausse de 11,4 % du prix de revient initial de 38,7 millions d'euros, sans prendre en compte la plus value réalisée par la cession de titres Auto Escape lors de son introduction en bourse, s'élevant à 1,4 millions d'euros. Le cours d'Auto Escape à la clôture du 29 juin 2007 était de 6,20€ et celui d'IMV Technologies de 30,50€. Au 29 août 2007, le cours d'Auto Escape était de 5,48€ et celui d'IMV Technologies de 30,50€.

Ratio de co-investissement

A compter du 9 juillet 2007, le ratio de co-investissement entre OFI Private Equity Capital et les autres fonds gérés par OFI Private Equity sera de 94,3 % pour OFI Private Equity Capital pour tout nouvel investissement réalisé (avant prise en compte des contraintes spécifiques de chaque fonds).

Autres événements intervenus au cours du premier semestre 2007

Au cours du premier semestre 2007, OFI Private Equity Capital, anciennement dénommée FORINTER, a connu une évolution juridique importante. L'Assemblée Générale du 23 avril 2007 a notamment pris les décisions suivantes :

. Changement de forme juridique, la Société ayant été transformée de société anonyme en société en commandite par actions. A ce titre la société OFI PE Commandité est devenu l'associé commandité d'OFI Private Equity Capital. Les actionnaires de la Société sont devenus commanditaires. La société OFI Private Equity, société de gestion agréée AMF n° GP 97-117, a été désignée en qualité de Gérant d'OFI Private Equity Capital et un conseil de surveillance de 8 personnes, dont trois membres indépendants et un membre extérieur au Groupe MACIF a été nommé. Conformément à la réglementation en vigueur, OFI PE Commandité, associé commandité, a lancé une offre publique de retrait (OPR) ;

. Changement de dénomination sociale, FORINTER SA devenant OFI Private Equity Capital SCA ;

. Division du nominal des actions par 10, le nombre d'action passant de 250 000 à 2 500 000 pour un nominal de 10€ ;

. Délégation de pouvoir au Gérant en vue de réaliser une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription et pour un montant maximum de 100 millions d'euros. Cette délégation de pouvoir a été utilisée par le Gérant le 14 juin 2007 dans le cadre d'une augmentation de capital par attribution gratuite de BSA à raison d'un BSA par action détenue. Onze BSA donnaient droit de souscrire à 20 actions nouvelles de la Société au prix de 16.50 € par action. Avec 2 500 000 BSA émis, le montant maximum d'action à émettre a été fixé à 4 545 440 actions.

Les opérations suivantes ont par ailleurs été réalisées

. Transmission Universelle du Patrimoine de FORMEZZ, filiale à 100 % d'OFI Private Equity Capital suivant décision de l'associé unique du 16 mars 2007. La TUP est définitive depuis le 19 avril 2007 ;

. Offre Publique de Rachat (" OPR ") des Titres restant dans le public (6 100 titres), 2 700 d'entre eux ayant été acquis par OFI PE Commandité, initiateur de l'OPR, à la date de clôture de l'OPR soit le 30 mai 2007 ;

. Création du FCPR OFI PEC 1 en date du 24 mai 2007 et engagement de souscription pour 50 millions d'euros de parts A, dont 45,52 millions d'euros€ libérés par apport en numéraire et par apport de titres. L'apport a été réalisé le 31 mai 2007 ;

. Lancement de l'augmentation de capital le 18 juin 2007. Cette opération s'est terminée le 3 juillet avec un règlement livraison le 6 juillet 2007. Les fonds levés dans le cadre de cette opération s'élèvent à 56 390 070 €, soit une augmentation de capital de 34 175 800 €, le nouveau capital étant de 59 175 800 €.

Enfin, OFI Private Equity Capital a distribué à ses actionnaires le 11 mai 2007 un dividende de €1,20 par action soit 3 millions d'euros en total.

Principaux événements intervenus depuis le 30 juin 2007

Investissements

Suite à l'acquisition d'un bloc majoritaire dans la société IMV Technologies le 7 juin 2007, une OPA simplifiée a été lancée début juillet 2007 pour racheter les 24,01 % du capital d'IMV Technologies restant dans le public. Au 30 août 2007, Financière Aigle 2 détient au total 90,5 % du capital d'IMV Technologies.

Financière de SIAM a exercé son option permettant d'acquérir les titres de la société cible SIEM Supranite le 6 juillet 2007.

Augmentation de capital

OFI Private Equity Capital a réalisé une augmentation de capital de 56,4 millions d'euros (53,7 millions d'euros net de frais de placement) dont le règlement-livraison est intervenu le 6 juillet 2007.

A l'issue de l'augmentation de capital, le nombre total d'actions de la Société est de 5 917 580 actions (code ISIN : FR000 0028945 –code mnémonique : OPEC).

Compte tenu de la trésorerie existante ainsi que du produit de l'augmentation de capital (net de frais de placement), OFI Private Equity Capital dispose au 30 août 2007 des capacités pour sa stratégie d'investissement avec une trésorerie disponible de 64,4 millions d'euros. Cette trésorerie correspond à 10,89€ par action.

Perspectives de nouveaux investissements

Le nombre et la qualité de dossiers d'investissements à l'étude restent conformes à une activité courante. Plusieurs dossiers sont en phase d'exclusivité et OFI Private Equity Capital devrait respecter ses objectifs de réaliser 2 à 3 nouvelles opérations en 2007.