REXEL PROPOSE UNE OFFRE EN NUMERAIRE POUR ACQUERIR LA TOTALITE DES ACTIONS DE HAGEMEYER

25-10-07


Accord avec Sonepar portant sur la cession de certains actifs

Rexel propose de déposer une offre d'acquisition portant sur la totalité des actions ordinaires en circulation composant le capital de Hagemeyer, y compris toutes les actions émises au titre des obligations convertibles en circulation et des plans d'actionnariat actuels des salariés. Rexel a informé Hagemeyer de son intention, et l'a invité à une rencontre afin de discuter de sa proposition en vue d'obtenir une recommandation du Directoire et du Conseil de Surveillance de Hagemeyer.

Afin de garantir un bon fonctionnement du marché en ce qui concerne les titres émis par Rexel et Hagemeyer, Rexel annonce que sa proposition consiste en une offre en numéraire au prix de E 4,60 par action, valorisant le capital Hagemeyer à E 3,0 milliards (sur une base totalement diluée). Le Conseil de Surveillance de Rexel a approuvé à l'unanimité le projet d'offre.

Le projet d'offre représente une prime de 47 % par rapport au cours moyen de Hagemeyer durant le mois qui a précédé le 9 octobre 2007, date à laquelle Sonepar a annoncé un projet d'offre au prix de E 4,25 par action Hagemeyer.

Rexel a conclu séparément un accord avec Sonepar pour lui céder, si l'offre connaît une suite positive, les activités de Hagemeyer en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, ainsi que certains de ses actifs européens.

Rexel acquerrait et conserverait essentiellement l'ensemble des activités de la division PPS (Professional Products and Services) de Hagemeyer situées en Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Irlande, Norvège, dans les Pays Baltes, aux Pays-Bas, en Pologne, République Tchèque, au Royaume-Uni, en Russie, Slovaquie, ainsi que les activités ACE de Hagemeyer. Le chiffre d'affaires additionnel pour Rexel résultant de ces acquisitions s'élèverait, sur une base pro forma 2006, à environ E 3,6 milliards.

Le prix de cession des actifs entre Rexel et Sonepar serait calculé sur la même base que le prix d'acquisition des actions de Hagemeyer.

L'opération proposée permettrait de :

- Renforcer la position de Rexel en tant que leader global de la distribution de matériel électrique, avec un chiffre d'affaires pro forma 2006 de plus de E 14 milliards.

- Transformer la dimension et la présence de Rexel en Europe. A l'issue de cette opération, l'Europe représenterait plus de 50% du chiffre d'affaires total de Rexel.

- Préserver la solidité du bilan de Rexel grâce au produit attendu des cessions d'actifs à Sonepar.

Rexel a déjà conclu un accord portant sur la totalité du financement bancaire requis pour ce projet d'offre.

Jean-Charles Pauze, Président du Directoire de Rexel, a déclaré:

" L'acquisition proposée marquerait un changement significatif dans le secteur et renforcerait la position mondiale de Rexel. Nous pensons que cette valorisation reflète la qualité du management, des employés et des actifs de Hagemeyer ainsi que le potentiel de croissance et de rentabilité futures du nouvel ensemble. "

Le projet d'offre de Rexel est soumis aux conditions habituelles pour ce type d'opérations, auxquelles Rexel pourra renoncer, notamment l'obtention par les deux parties des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations et l'absence d'événement significativement défavorable.

Si le projet d'offre est déposé, Sonepar apportera à l'offre sa participation de 10,49 % dans le capital de Hagemeyer selon les mêmes termes et conditions que ceux qui sont applicables à tous les autres actionnaires.

Le présent communiqué est diffusé conformément à la Section 9b(2)(b) du décret néerlandais relatif aux marchés de valeurs mobilières (Besluit toezicht effectenverkeer 1995). Le présent communiqué ne constitue pas une offre, un contrat ou un accord, et Rexel n'est tenu d'aucune d'obligation sur le fondement du présent communiqué.

Avertissement

Le présent communiqué de Rexel ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'acquérir des valeurs mobilières, et aucune vente de valeurs mobilières ne sera effectuée dans aucun Etat où de telles offres, sollicitations ou ventes seraient illégales en l'absence d'enregistrement ou d'exemption conformément aux lois relatives aux offres de valeurs mobilières en vigueur dans cet Etat. Ce communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, en tout ou partie, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué contient des " déclarations prospectives ". Ces déclarations sont fondées sur les attentes actuelles de Rexel et sont par nature sujettes à des incertitudes, des changements et aux circonstances. Les déclarations prospectives peuvent être notamment identifiées par l'utilisation de termes tels que "entend", "s'attendre à", "envisage", "ambitionne" ou "estime" ou des termes ayant une portée similaire.

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Leader mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel sert trois marchés finaux : l'industrie, le bâtiment résidentiel et le bâtiment tertiaire. Le Groupe est présent dans 29 pays, à travers un réseau de 1 945 agences et emploie 25 400 collaborateurs. Rexel a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires de 10,7 milliards EUR sur une base pro forma. Son principal actionnaire est un groupe d'investisseurs dirigé par Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity.

Depuis le 4 avril 2007, Rexel est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203).

Pour plus d'informations, vous pouvez consulter le site www.rexel.com

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/127188_66_E3AM_25-10-07-communique-de-presse-FR.pdf