REXEL ET HAGEMEYER CONCLUENT UN ACCORD POUR UNE OFFRE RECOMMANDEE EN NUMERAIRE AU PRIX DE 4,85 E PAR ACTION HAGEMEYER

NE PAS DIFFUSER PUBLIER OU DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN ITALIE, OU AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE


Paris, Naarden, le 23 novembre 2007

n Rexel et Hagemeyer ont conclu un accord pour une offre recommandée en numéraire au prix de 4,85 E par action sur la totalité des actions de Hagemeyer et une offre simultanément en numéraire sur la totalité des obligations convertibles de Hagemeyer en circulation, ce qui valorise Hagemeyer à environ 3,1 milliards d'euros.

n L'Offre est recommandée à l'unanimité par le Directoire et le Conseil de surveillance de Hagemeyer, et elle est approuvée à l'unanimité par le Conseil de surveillance de Rexel et par le Conseil d'administration de Sonepar.

n L'Offre permet aux actionnaires de Hagemeyer de bénéficier d'une prime par rapport à toutes les références de marché pertinentes, notamment une prime de 55 % par rapport au cours moyen de l'action Hagemeyer durant le mois qui a précédé l'annonce par Sonepar de son projet d'offre le 9 octobre 2007.

n Rexel a sécurisé un engagement ferme pour le financement bancaire de l'intégralité de l'offre

Conformément à la Section 9b(2)a du décret néerlandais relatif au contrôle des marchés de valeurs mobilières (Besluit toezicht effectenverkeer 1995), Hagemeyer N.V. (Hagemeyer) et Rexel S.A. (Rexel) annoncent conjointement qu'ils ont conclu un accord sur les principaux termes d'une offre publique d'acquisition portant sur la totalité des actions de Hagemeyer en circulation au prix de 4,85 E par action (coupon attaché) (l'Offre sur les Actions). Simultanément, Rexel fera une offre portant sur la totalité des obligations convertibles de Hagemeyer en circulation selon les termes précisés ci-après (l'Offre sur les Obligations). Dans le présent communiqué, l'Offre sur les Actions et l'Offre sur les Obligations sont ci-après collectivement désignées l'Offre. L'Offre valorise le capital de Hagemeyer à environ 3,1 milliards d'euros.

Le Directoire et le Conseil de surveillance de Hagemeyer apportent à l'unanimité leur soutien à l'Offre. Le Directoire et le Conseil de surveillance de Hagemeyer recommandent que les détenteurs d'actions et d'obligations acceptent l'Offre, lorsque celle-ci sera ouverte.

Comme annoncé le 25 octobre, Rexel a conclu un accord avec Sonepar S.A. (Sonepar) pour lui céder, après la réalisation de l'Offre, les activités de Hagemeyer en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique, ainsi que certaines de ses activités européennes.

La réalisation de l'Offre est notamment soumise à l'approbation des autorités de concurrence concernées. Il est prévu que le Document d'Offre soit publié et que l'Offre soit ensuite ouverte au cours du mois de décembre 2007.

Rexel détient actuellement, au travers d'une de ses filiales, 1,83 % des actions en circulation qui composent le capital Hagemeyer. Ces actions ont été acquises après l'annonce initiale du projet d'offre du 12 novembre 2007. Si l'Offre est ouverte, Sonepar apportera à l'Offre sa participation de 10,49 % dans le capital de Hagemeyer selon les mêmes termes et conditions que ceux applicables à tous les autres actionnaires.

L'opération combinera les forces de trois acteurs majeurs du secteur de la distribution de matériel électrique. Elle renforcera la position de Rexel en tant que leader mondial et local de la distribution de matériel électrique avec un chiffre d'affaires pro forma 2006 d'environ 14 milliards d'euros lui permettant d'accroître sa présence en Europe, tout en consolidant de manière significative les positions de Sonepar en Amérique du Nord et dans la région Asie-Pacifique.

Jean-Charles Pauze, Président du Directoire de Rexel, a déclaré : " Nous sommes très satisfaits d'avoir conclu un accord pour une offre recommandée qui sera créatrice de valeur pour Rexel et pour toutes les parties. Notre projet offre un prix juste et équitable qui représente une prime très attrayante pour les actionnaires de Hagemeyer. Grâce à leur intégration au sein de Rexel, les activités de Hagemeyer bénéficieront d'excellentes opportunités de développement. Nous nous réjouissons d'accueillir les équipes de Hagemeyer pour accélérer ensemble notre croissance rentable ".

Rudi De Becker, Président du Directoire de Hagemeyer, a déclaré : " Nous avons conclu un accord avec Rexel qui est très avantageux pour tous nos actionnaires. L'offre améliorée est très attrayante et nous la soutenons sans réserve. Cet accord préserve aussi les intérêts de nos collaborateurs et fait sens tant sur les plans industriel que géographique."

Marie-Christine Coisne-Roquette, Présidente du Conseil d'Administration et Présidente de Sonepar, a annoncé : " La réalisation définitive de l'Offre nous permettra d'élargir notre présence mondiale en Amérique du Nord et en Asie Pacifique de même qu'elle renforcera notre position européenne dans certains pays. Travailler en commun avec les équipes de Hagemeyer de ces territoires nous ouvre de nouvelles perspectives afin de bâtir ensemble un avenir solide et prometteur. "

Avantages pour les parties prenantes de Hagemeyer

Hagemeyer, Rexel et Sonepar sont convaincus que l'Offre présente de nombreux avantages pour les actionnaires de Hagemeyer ainsi que pour ses employés, clients, fournisseurs et autres parties prenantes, notamment :

n Des opportunités de développement attrayantes pour les activités de Hagemeyer, car celles-ci seraient intégrées au sein de Rexel ou de Sonepar afin de réaliser le meilleur projet stratégique et opérationnel ;

n Une complémentarité optimale entre les activités de Hagemeyer et celles de Rexel / Sonepar, conduisant à une intégration relativement souple et rapide et

n Pour chacune des activités de Hagemeyer, une visibilité sur leur futur groupe d'appartenance.

Leviers stratégiques pour Rexel

L'opération proposée permettrait à Rexel de :

n Consolider sa position en tant que leader mondial et régional de la distribution de matériel électrique avec un chiffre d'affaires pro forma 2006 d'environ 14 milliards d'euros ;

n Accroître sa dimension et sa présence en Europe. Cette opération étendrait et compléterait la couverture de Rexel sur le marché européen tout en améliorant ses positions sur des marchés en forte expansion comme l'Europe de l'Est. A l'issue de cette opération, l'Europe représenterait environ 57 % du chiffre d'affaires total de Rexel ;

n Renforcer le profil de Rexel grâce à une base de clients et à une implantation géographique complémentaires,

n Générer des synergies annuelles attendues représentant d'ici 2011 de 1,3 % à 1,5 % du chiffre d'affaires 2007 du périmètre Hagemeyer acquis.

n L'opération devrait également devenir relutive à compter de 2008 sur la base du bénéfice par action récurrent[1].

Calendrier indicatif

n Le Document d'Offre devrait être publié et l'Offre devrait ouvrir au cours du mois de décembre 2007.

n Des contacts ont été établis avec les autorités de concurrence concernées afin de déposer les notifications officielles dès que possible.

n La clôture de l'Offre est prévue pour le premier trimestre 2008 et dépend notamment de la date de finalisation des procédures d'examen au titre du contrôle des concentrations.

Offre concernant les obligations convertibles

L'Offre sur les Obligations sera faite sur les obligations convertibles subordonnées de Hagemeyer qui portent intérêt au taux fixe de 3,50% et arrivent à échéance en 2012. Le prix offert sera de 2.020,83 euros en numéraire par obligation en circulation si le règlement-livraison de l'Offre intervient au plus tard le 30 mars 2008 (inclus). Ce prix est déterminé sur la base d'une obligation ayant une valeur nominale de 1 000 euros convertible en 416,67 actions valorisées à 4,85 euros par action, soit le prix offert par action Hagemeyer. Le prix de conversion de 2,40 euros correspond au ratio de conversion ajusté conformément aux termes et conditions des obligations convertibles si un changement de contrôle intervient avant le 30 mars 2008 (inclus).

Si le règlement-livraison de l'Offre intervient après le 30 mars 2008, le prix offert par obligation convertible en circulation s'élèvera à 1.947,79 euros. Ce prix a été déterminé sur la base d'un prix de conversion modifié de 2,49 euros (correspondant au ratio de conversion ajusté conformément aux Termes et Conditions des obligations convertibles si un changement de contrôle intervient après le 30 mars 2008).

Le prix total offert par obligation, tel que décrit ci-dessus, inclut les intérêts courus par obligation convertible au titre de la période d'intérêts correspondante et aucune compensation complémentaire ne sera due à ce titre.

Financement de l'offre

n Rexel a sécurisé un engagement ferme de Calyon, CIC, HSBC, ING, Natixis et Royal Bank of Scotland pour le financement bancaire de l'intégralité de l'Offre.

n Après avoir reçu le produit des cessions d'actifs à Sonepar qui est estimé à 1,6 milliard d'euros, le ratio pro-forma décembre 2007 de dette nette sur EBITDA de Rexel devrait s'établir à environ 4,2x.

Contrat conclu entre Rexel et Sonepar

Le 23 octobre 2007, Rexel a conclu un contrat avec Sonepar relatif à l'Offre et portant sur la cession de certains actifs, entités et activités de Hagemeyer à Sonepar (les " Entités Sonepar ", les autres entités du groupe Hagemeyer étant ci-après dénommées les " Entités Rexel ") si l'Offre connaît une suite positive (le " Contrat "). Le Contrat se rapporte essentiellement à :

n La réalisation de l'Offre,

n Le transfert consécutif à la clôture de l'Offre des Entités Sonepar à Sonepar, postérieurement à l'accomplissement (entre autres et si nécessaire) des procédures d'information et/ou de consultation des institutions représentatives des salariés et

n Les principes de gouvernance de Hagemeyer après sa prise de contrôle.

Les Entités Sonepar sont toutes les entités de Hagemeyer (autres que celles de sa division ACE) situées aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique, en Australie, en Suisse, en Autriche, en Suède, en Chine et en Asie du Sud-Est. Le Contrat comporte une formule de calcul des prix de cession fondée sur les mêmes multiples de chiffre d'affaires et d'EBITDA (calculés sur la base des comptes de l'exercice 2007) que ceux sur lesquels le prix de l'Offre sur les Actions est fondé.

S'agissant des principes de gouvernance d'entreprise de Hagemeyer, si l'Offre connaît une suite positive, Rexel et Sonepar sont convenus d'une structure spécifique qui restera en place jusqu'au transfert à Sonepar de toutes les Entités Sonepar. Cette structure est conçue de manière d'une part à faciliter et à garantir la mise en oeuvre dès que possible de la cession convenue de ces actifs à Sonepar, et d'autre part à assurer qu'entre-temps les Entités Sonepar seront gérées séparément des Entités Rexel.

Conditions de lancement de l'Offre et conditions de l'Offre

L'Offre commencera au jour du dépôt formel auprès de l'Autoriteit Financiële Markten (l'AFM) d'un Document d'Offre revu par cette autorité. Le lancement de l'Offre est également soumis, entre autres, aux conditions suivantes : (i) l'absence de changement significativement défavorable concernant Hagemeyer, (ii) l'absence d'une quelconque mesure prise afin d'entraver la cession et le transfert à Sonepar d'une part substantielle des Entitiés Sonepar, (iii) l'absence d'offre concurrente recommandée par le Conseil de surveillance et le Directoire de Hagemeyer ou déclarée inconditionnelle, (iv) l'absence de décision de nature administrative, réglementaire ou judiciaire restreignant ou interdisant les opérations envisagées et (v) l'accord de Hagemeyer, de Rexel et de Sonepar sur le Document d'Offre.

Une fois ouverte, l'Offre ne deviendra inconditionnelle que lorsque certaines conditions auront été satisfaites ou qu'il y aura été renoncé. Ces conditions comprennent notamment les conditions suivantes : (i) un seuil d'acceptation de 66,7% du capital social de Hagemeyer sur une base entièrement diluée, (ii) l'absence de changement significativement défavorable affectant Hagemeyer, (iii) l'absence d'une quelconque mesure prise afin d'entraver la cession et le transfert de propriété à Sonepar d'une part substantielle des Entitiés Sonepar, (iv) l'absence d'offre concurrente recommandée par le Conseil de surveillance ou le Directoire de Hagemeyer ou déclarée inconditionnelle, (v) l'absence de décision de nature administrative, réglementaire ou judiciaire restreignant ou interdisant les opérations envisagées et (vi) l'obtention par Rexel et Sonepar de certaines autorisations requises au titre du contrôle des concentrations.

Le présent communiqué est diffusé conformément aux Sections 9b(2)(a) et 9g(1)(a) du décret néerlandais relatif au contrôle des marchés de valeurs mobilières (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).

Hagemeyer tiendra une conférence téléphonique destinée aux analystes à 10h30 CET. Cette conférence sera accessible en direct sur Internet à l'adresse www.hagemeyer.com ainsi que par téléphone (numéro d'appel disponible auprès du service communication de Hagemeyer).

Rexel tiendra une conférence de presse/analystes à Paris à 14h00 CET. Cette conéfrence sera également accessible en direct sur Internet à l'adresse www.rexel.com ainsi que par téléphone (numéro d'appel disponible auprès des services communication et analystes/investisseurs de Rexel).

Goldman Sachs et Rothschild ainsi que Banco Leonardo, ING et Merrill Lynch sont les conseils financiers de Rexel. Lehman Brothers est conseil financier d'Hagemeyer et Deutsche Bank est conseil financier du Conseil de surveillance de Hagemeyer. ABN AMRO et BNP Paribas sont les conseillers financiers de Sonepar. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et Freshfields Bruckhaus Deringer sont les conseils juridiques de Rexel. Stibbe est le conseil juridique de Hagemeyer et De Brauw Blackstone Westbroek est le conseil juridique du Conseil de surveillance de Hagemeyer. Bredin Prat et Allen & Overy sont les conseils juridiques de Sonepar.

contacts hagemeyer:

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|Emilie de Wolf                            |                           Emilie de Wolf |
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|Thomas Kamm                        |                                    |
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|Wouter van de Putte                |                                    |
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|( +31 20 575 4080                  |                                    |
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|Sonepar                         |
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|Claire Mialaret                 |
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|( + 33 1 58 44 13 03            |
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|@ : [email protected] |
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|                                |
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|Gavin Anderson & Co.            |
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|Fabrice Baron                   |
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|( + 33 1 53 32 61 27            |
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|@ : [email protected]     |
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A propos de Hagemeyer

Durant les neuf premiers mois de 2007, Hagemeyer a réalisé un chiffre d'affaires de 4,7 milliards d'euros (6,2 milliards d'euros sur l'exercice fiscal 2006) et comptait environ 17 800 collaborateurs. Plus de 90 % du chiffre d'affaires total de Hagemeyer provient de ses activités Professional Products and Services (PPS). Les activités de PPS s'articulent autour de la distribution professionnelle de matériel électrique à valeur ajoutée, la sécurité et autres produits de maintenance et de réparation (MRO) dans 25 pays en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. La partie restante du chiffre d'affaires de Hagemeyer est réalisée par son activité d'agences et électronique grand public (ACE) qui distribue des produits électroniques et des produits de marque aux Pays-Bas et en Australie et des produits de luxe dans un certain nombre de pays asiatiques. Le siège du Groupe Hagemeyer est situé à Naarden aux Pays-Bas.

Pour plus d'informations, vous pouvez consulter le site www.hagemeyer.com

A propos de Rexel

Leader mondial de la distribution de matériel électrique, Rexel sert trois marchés finaux : l'industrie, le bâtiment résidentiel et le bâtiment tertiaire. Le Groupe est présent dans 29 pays, à travers un réseau de 1 945 agences et emploie 25 400 collaborateurs. Rexel a réalisé en 2006 un chiffre d'affaires de 10,7 milliards EUR sur une base pro forma. Son principal actionnaire est un groupe d'investisseurs dirigé par Clayton Dubilier & Rice, Eurazeo et Merrill Lynch Global Private Equity.

Depuis le 4 avril 2007, Rexel est coté sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment A, symbole RXL, code ISIN FR0010451203).

Pour plus d'informations, vous pouvez consulter le site www.rexel.com

A propos de Sonepar

Le Groupe Sonepar est distributeur de matériels et de solutions techniques aux professionnels de l'électricité avec un chiffre d'affaires de 9,45 milliards d'euros en 2006 et une croissance annuelle moyenne à 2 chiffres au cours des 20 dernières années. De dimension mondiale, le groupe est aujourd'hui présent dans 29 pays sur 4 continents grâce à ses 23 000 collaborateurs.

Grâce à l'acquisition de son homologue hollandais Otra réalisée en 1982, Sonepar a doublé de taille et engagé son expansion européenne puis mondiale au travers d'autres acquisitions sélectives réalisées sur le continent américain et en Asie.

Pour plus d'informations, vous pouvez consulter le site www.sonepar.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni le démarchage d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres Hagemeyer N.V. Dans l'hypothèse où une telle offre serait faite, les détails de l'offre seront décrits dans un document d'offre, qui contiendra l'ensemble des termes et conditions de l'offre (y compris les modalités d'acceptation de l'offre) et sera publié en temps utile et mis à la disposition gratuitement de tous les porteurs de titres Hagemeyer N.V.

En particulier, le présent communiqué ne constitue ni une offre, ni le démarchage d'une offre d'acquérir ou de souscrire des actions Hagemeyer N.V. dans aucun Etat où une telle offre ou un tel démarchage seraient illégaux. Par conséquent, les personnes qui obtiendraient le présent communiqué sont invitées à s'informer sur l'existence de telles restrictions et à s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué en Australie, au Canada, au Japon, en Italie et aux Etats-Unis d'Amérique. Par ailleurs, si une telle offre devait être faite, elle ne serait pas faite directement ou indirectement an Australie, au Canada, au Japon, en Italie et aux Etats Unis d'Amérique. Dans un tel cas, l'offre (i) ne sera pas faite, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon, en Italie ou aux Etats-Unis d'Amérique ou par l'intermédiaire de la poste de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Italie ou des Etats-Unis d'Amérique, de tout moyen ou instrument (y compris, sans que cette liste ne soit limitative, courrier, fax, télex et téléphone ou transmission électronique par le biais d'internet ou par d'autres moyens) du commerce intérieur ou extérieur de l'Australie, du Canada, du Japon, de l'Italie et des Etats-Unis d'Amérique et (ii) ne pourra être acceptée par de tels voies, moyens ou instruments en Australie, au Canada, au Japon, en Italie ou aux Etats-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué de presse sera également publié en langue anglaise. En cas de divergence entre les versions anglaise et française du présent communiqué, seule la version anglaise fera foi.

Le présent communiqué comprend des déclarations prospectives. Ces déclarations reposent sur les attentes actuelles de Hagemeyer, de Rexel et de Sonepar et sont par nature sujettes à des incertitudes, des changements et aux circonstances. Les déclarations prospectives comprennent notamment, et de manière non-exhaustive, des termes tels que " s'attend à ", " espère ", " anticipe ", " vise ", " estime " ainsi que d'autres termes ayant une portée similaire.

[1] Bénéfice par action excluant les coûts de mise en oeuvre des synergies, les coûts de transaction et autres éléments non récurrents.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/128851_66_5S38_communique-conjoint-23-11-07.pdf