ERAMET annonce un accord en vue de l'acquisition de Tinfos. AS

Communiqué de presse

Paris, 15 Avril 2008

Eramet annonce un accord en vue de l'acquisition de Tinfos. AS

Une acquisition qui complète et renforce les activités d'Eramet dans les alliages de manganèse, grâce aux actifs compétitifs et de haute qualité de Tinfos en Norvège

Eramet et les principaux actionnaires de la société familiale norvégienne Tinfos AS, qui détiennent collectivement environ 93 % des actions de Tinfos AS, ont signé des accords selon lesquels Eramet fera l'acquisition des activités de Tinfos, dont plusieurs participations dans des actifs de production d'électricité en Norvège.

Avec cette acquisition, Eramet Manganèse obtiendra de nouvelles positions complémentaires dans les alliages de manganèse, pour une augmentation de plus de 20 % de sa production. Le manganèse est un élément d'alliage indispensable pour l'industrie mondiale de l'acier, qui est en forte croissance.

Avec des opérations industrielles situées en Norvège, Tinfos a réalisé un chiffre d'affaires de 931 ME en 2007 (dont 530 ME liés au négoce de produits pour le compte de producteurs tiers) et emploie plus de 500 personnes. Ses activités comprennent :

- La production de silicomanganèse à son usine de Kvinesdal, d'une capacité de production de 180 000 tonnes par an, qui emploie environ 200 personnes ;

- La production de dioxyde de titane et de fonte de haute pureté à son usine de Tyssedal, qui emploie environ 190 personnes. Le dioxyde de titane est utilisé principalement pour la production de pigments blancs pour les peintures, le papier et les plastiques ;

- Le négoce international de produits métallurgiques, notamment pour les industries de la sidérurgie et de la fonderie ; et

- La production d'électricité, à travers plusieurs centrales hydroélectriques et thermiques en Norvège, dont une participation de 40 % dans l'usine de Notodden, après conclusion de la transaction.

Les activités de Tinfos sont très complémentaires des activités actuelles d'Eramet en Norvège, où Eramet produit des alliages de manganèse dans deux usines, Porsgrunn et Sauda. Les usines d'Eramet ont bénéficié au cours des dernières années de programmes d'investissement conséquents, qui se sont traduits par un renforcement de la productivité et une meilleure protection de l'environnement. L'addition de l'usine de manganèse de Tinfos à Kvinesdal constituera un leader industriel norvégien, bénéficiant d'une compétitivité renforcée, dans un domaine caractérisé par une intense concurrence internationale et bien positionné comme un fournisseur de long terme de l'industrie sidérurgique, grâce à la sécurisation de ses approvisionnements en minerai de manganèse compétitif d'Eramet. Les synergies industrielles comprennent l'optimisation des approvisionnements en matières premières et la spécialisation des différentes usines.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Eramet étudiera, en association avec les équipes de Tinfos, le développement potentiel de toutes les activités de Tinfos.

Dag Teigland, Président-Directeur Général de Tinfos a déclaré: " Nous avons une longue relation historique avec Eramet, qui est depuis des années un important fournisseur de minerai de manganèse pour nos opérations dans les alliages de manganèse. Nous considérons que l'acquisition par Eramet représente une opportunité intéressante pour le développement futur des sociétés du Groupe Tinfos. Nous sommes enthousiasmés par la perspective d'être intégrés au sein d'un groupe industriel aussi important et professionnel qu'Eramet. "

Le paiement de cette acquisition sera réalisé par une combinaison d'environ 50 % de numéraire et 50 % d'actions Eramet (la décomposition exacte étant liée à la valeur des actions Eramet au moment de la réalisation finale de la transaction). Sur la base de la moyenne mensuelle du cours de l'action Eramet au 11 avril 2008, la valeur d'entreprise totale de la transaction serait équivalente à 4 718 M NOK (593 ME), soit un multiple de 7,8 fois l'EBITDA 2007 de Tinfos.

La partie en actions sera constituée de 252 885 actions Eramet détenues en autocontrôle, qui avaient été obtenues dans le cadre de l'échange d'actions de la Société Le Nickel (SLN) avec la Société Territoriale Calédonienne de Participations Industrielles (STCPI) réalisé le 23 juillet 2007 et d'environ 383 000 nouvelles actions Eramet qui seront émises. Au terme de la transaction, les actionnaires actuels seront dilués d'environ 1,5 %.

Après la réalisation de la transaction, les principaux actionnaires de Tinfos détiendront ensemble environ 2,4 % des actions Eramet. Eramet proposera une offre équivalente en numéraire aux actionnaires minoritaires de Tinfos, qui détiennent environ 7 % des actions de Tinfos.

Cette transaction aurait un impact positif sur le résultat net par action Eramet dès la première année (soit une relution sur le résultat net par action de plus de 4 % en 2009).

L'acquisition est sous réserve des autorisations habituelles de la part des autorités de la concurrence et d'autres autorités réglementaires, ainsi que de l'approbation par l'Assemblée Générale annuelle d'Eramet du 16 avril 2008 de la résolution n°9 portant sur la rémunération en action des apports en nature.

"Ce projet majeur d'acquisition démontre la volonté d'Eramet de développer rapidement les activités de son coeur de métier, en ligne avec la stratégie de croissance rentable que nous poursuivons avec détermination" a déclaré Patrick Buffet, Président-Directeur Général d'Eramet.

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Directeur de la Stratégie et de la Communication Financière - Philippe Joly, Eramet (Paris)
tel: +33(0)1.45.38.42.02
Information des actionnaires: http://www.eramet.fr

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The appendixes relating to the press release are available on:
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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)