Hubwoo annonce la signature de contrats en vue de l'acquisition d'AchatPro et d'une augmentation de capital réservée auprès de BRED

Hubwoo annonce la signature de contrats en vue


de l'acquisition d'AchatPro

et d'une augmentation de capital réservée

pour un montant de 5,5 ME auprès du Groupe BRED

- Acquisition d'AchatPro : Solutions d'achats électroniques, en France

- Augmentation de capital de 5,5ME réservée à COFIBRED, filiale de BRED Banque Populaire

- La BFBP & la BRED Banque Populaire détiendront conjointement 18% du capital de Hubwoo

Paris - le 14 mai, 2008 : Hubwoo, leader mondial de solutions d'achats électroniques à la demande SaaS ("Software as a Service") annonce aujourd'hui la signature d'un contrat en vue de l'acquisition de la société AchatPro et d'un protocole d'investissement en vue de la réalisation d'une augmentation de capital de 5,5ME réservée à COFIBRED.

Avec l'acquisition d'AchatPro, Hubwoo va consolider ses positions de leader mondial des solutions d'achats électroniques.

Commentant ces opérations, Mark Williams, Directeur Général de Hubwoo, a déclaré : " L'acquisition d'AchatPro et l'augmentation de capital réservée à la BRED sont des étapes logiques dans notre plan de développement. Elles consolideront notre position en France, notre marché domestique, tout en renforçant considérablement notre structure de capital. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la BRED, l'un des plus importants groupes bancaires français, vont devenir nos actionnaires de référence détenant ensemble 18% de notre capital. Nous sommes ravis qu'un investisseur institutionnel de premier plan démontre ainsi sa confiance en notre stratégie."

Il a ajouté : "Les principales raisons à l'acquisition d'AchatPro sont, d'une part, l'excellente base clients, spécialement dans la distribution, l'industrie et le secteur public, et d'autre part, l'expertise de l'équipe que Djamel Agaoua, Président et fondateur d'AchatPro, a mis en place. Nous nous réjouissons d'accueillir Djamel et son équipe au sein de Hubwoo".

AchatPro : Des solutions d'achats électroniques pour les entreprises

AchatPro propose des solutions d'e-procurement personnalisées, adaptées aux besoins des entreprises et des organismes publics. Ses équipes d'experts prennent en charge, en collaboration étroite avec les directions achat et informatique des clients, la mise en oeuvre et l'exploitation des solutions de gestion de catalogues électroniques, de vente en ligne et de facturation électronique, tout en assistant les fournisseurs dans la mise en place de ces outils et de leur interfaçage avec les systèmes d'informations en place.

Parmi ses clients, AchatPro compte de grandes entreprises dans les secteurs de l'industrie, de la distribution, de l'hôtellerie et du secteur public, telles que Faurecia, Alstom, Auchan, Casino, Monoprix, Louvre Hôtels, et Lagardère. AchatPro gère également une plate-forme e-Procurement pour 17 hôpitaux publics. Avec 40 employés en France et en Bulgarie, AchatPro a réalisé un chiffre d'affaires de 2,9ME en 2007.

"Créée en 2000, AchatPro a développé une forte présence en France ; des clients de premier plan ont déployé leurs solutions d'achats électroniques avec la Société. Le rapprochement de nos activités avec Hubwoo va nous permettre d'enrichir notre offre pour intégrer l'ensemble des solutions du sourcing à la facturation, et d'étendre nos capacités à déployer nos solutions à l'international. En outre, les cultures d'entreprises très similaires et l'accord parfait entre les équipes de direction nous permettent de prévoir une intégration facile et à peu coûteuse." déclare Djamel Agaoua, Président et fondateur d' AchatPro.

Il est prévu que le prix d'acquisition de la totalité du capital social d'AchatPro, s'élèvant à 2,9 ME, soit payé comptant par Hubwoo, à la date de réalisation de l'acquisition.

La réalisation de l'acquisition reste soumise à certaines conditions usuelles pour ce type d'opérations ainsi qu'à la réalisation de l'augmentation de capital de 5,5 M E réservée à COFIBRED.

Augmentation de capital réservée de 5,5 ME

Hubwoo proposera à sa prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra le 26 juin 2008, de décider l'émission de 8 333 334 actions au prix de 0,66E par action, représentant un montant total de 5,5ME, dont la souscription sera réservée à COFIBRED.

La réalisation de cette augmentation de capital réservée doit permettre à Hubwoo de financer l'acquisition et l'intégration d'AchatPro, ainsi que d'assurer son développement.

A l'issue de cette augmentation de capital réservée, COFIBRED détiendra 13,7% du capital d'Hubwoo. Un prospectus, comprenant le document de référence d'Hubwoo, qui sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers à la mi-mai 2008, une note d'opération et un résumé, sera préparé par Hubwoo et soumis à l'Autorité des marchés financiers.

Des exemplaires du prospectus (incluant une rubrique "facteurs de risques"), visé par l'Autorité des marchés financiers seront disponibles gratuitement auprès de Hubwoo ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org) et de Hubwoo (http://www.hubwoo.com).

COFIBRED s'est engagée à ne procéder ni à la cession, ni au transfert, de ces 8 333 334 actions sur une période de deux ans à partir de leur date d'émission sans l'accord écrit préalable d'Hubwoo, sous réserve de certaines exceptions, comme dans le cadre d'une fusion de Hubwoo avec une autre société, dans celui d'une offre publique d'achat sur le capital de Hubwoo ou dans l'hypothèse où un actionnaire viendrait à détenir plus de 20% du capital ou des droits de vote de Hubwoo au résultat d'une augmentation de capital de Hubwoo dont la souscription lui serait réservée.

Banques Populaires & BRED Banque Populaire : les actionnaires de référence

A l'issue de cette augmentation de capital réservée, BRED Banque Populaire détiendra, à travers COFIBRED, 13.7% du capital de Hubwoo. La Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) avait déjà participé à l'introduction en bourse de Hubwoo en décembre 2000 et détient à ce jour environ 5% du capital du Groupe.

BRED Banque Populaire, actionnaire de premier plan de BFBP, et la BFBP détiendront conjointement, à l'issue de l'augmentation de capital, environ 18% du capital de Hubwoo.

Mr Yves Jacquot, Directeur Général Adjoint de la BRED a déclaré : "BRED Banque Populaire a depuis longtemps investi dans les solutions électroniques pour les entreprises. La fusion de Hubwoo et d'AchatPro est une étape supplémentaire dans la mise en oeuvre de cette stratégie. Nous pensons que Hubwoo se transforme de manière significative pour devenir dans les années à venir, l'acteur mondial leader sur son marché. "

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A propos de Hubwoo (www.Hubwoo.com)

Hubwoo est le leader mondial de solutions d'achats électroniques à la demande SaaS (" Software as a Service "). La société gère la plus importante communauté Business to Business avec plus de 100 grands groupes internationaux clients (dont 50 dans le " Fortune 1000 ") et plus de 13.000 fournisseurs connectés. Les principaux clients Total, BASF, EDF, Gaz de France, Michelin, Shell, Bayer, Henkel, Evonik, Alcatel, Safran, ConocoPhillips, The Dow Chemical Company, ENI, Repsol YPF, Solvay et Statoil. Hubwoo traite annuellement un volume de 4,5 millions de transactions pour 7 milliards d'euros de valeur d'achat. La Société est implantée internationalement, et a un partenariat stratégique avec SAP AG.

Cotée au Compartiment C de l'Eurolist d'Euronext Paris.

ISIN : FR0004052561, Reuters : HBWO.LN, Bloomberg : HBWO FP

A propos d'AchatPro (www.achatpro.com)

AchatPro met en oeuvre et exploite des solutions hébergées d'approvisionnement électronique pour de grands comptes du monde privé et du secteur public. Les solutions AchatPro réduisent considérablement le temps et le coût d'approvisionnement des biens et services hors production et offrent un retour sur investissement de moins de 6 mois.

L'expertise et le savoir faire des équipes AchatPro a permis d'atteindre d'excellents résultats : 10 000 fournisseurs présents sur la plateforme AchatPro, près de 600 catalogues électroniques en ligne et une liste prestigieuse de grands clients acheteurs comme : Alstom, Faurecia, Nexans, Auchan, Casino, Monoprix, Norauto, Louvre Hôtels, Lagardère ou un groupement de 17 Centres Hospitaliers Universitaires.

Contacts:

Hubwoo

Xavier Lablancherie (Senior Vice President Marketing)

Phone: +33 (0)1 53 25 55 00

E-mail: [email protected]

Publicis Consultants

Media Analyst & Investor contact

Vilizara Lazarova Stéphanie Barré-Lesauvage

Phone: +33 (0)1 44 43 74 81 Phone: +33 (0)1 44 43 79 64

[email protected] [email protected]



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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/137159_88_KOFR_08-05-14-Hubwoo-AchatPro-fr.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)