TRANSFERT DE REFERENCEMENT.COM SUR ALTERNEXT de Nyse EURONEXT PARIS

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 08-090 en date du 16 mai 2008 est disponible sans frais auprès de referencement.com ainsi que sur www.referencement.com et sur le site de l'AMF (www.amfrance.org).Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des modalités de l'opération de transfert dans la deuxième partie du présent communiqué.


1 - Groupe REFERENCEMENT.COM : le marketing digital à 360°

Spécialiste du marketing digital et de l'édition de logiciels de search marketing, le groupe REFERENCEMENT.COM s'illustre par sa maîtrise de la convergence des canaux publicitaires on-line. Seul groupe capable d'émettre des sollicitations actives qui se déclinent du web jusqu'au point de vente, il est idéalement positionné pour profiter du basculement des dépenses médias vers l'Internet. Le groupe REFERENCEMENT.COM propose à ses clients, grands comptes ou PME, une offre unique couvrant tous leurs besoins en e-marketing et e-advertising, à travers :
Le pôle média composé des filiales :
Referencement.com, spécialiste européen du référencement naturel et des liens sponsorisés,
Agorad, première agence média interactive indépendante (TNS Secodip, septembre 2007),
Daooda, une des premières régies publicitaires on-line européennes.
Le pôle logiciels avec Holosfind Software, éditeur de logiciels de search marketing " Software as a Service ".

Le groupe Referencement.com compte plus de 1 000 clients, dont des références prestigieuses comme : The Walt Disney Company, 3 Suisses, Pfizer, Yves Rocher, Mairie de Paris, Ricoh, Orange Business Services, Kiabi, Becquet, Cofidis, FagorBrandt, Morgan, Véolia Environnement, Axa Santé...

Le groupe qui emploie 110 personnes est implanté à Paris, Bucarest, Londres, New-York et Palo Alto où se trouve le département de recherche et développement.

Tous les indicateurs sont au vert pour le premier trimestre 2008 avec un chiffre d'affaires en hausse de 11 %

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|  Chiffre d'affaires consolidé* (en kE)|                    |        |           |
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|  1er trimestre 2007**                 |  1er trimestre 2008|        |  Variation|
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|  Pôle média                           |                    |        |           |
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|  - Référencement                      |               1 248|   1 424|     + 14 %|
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|  - Agence média                       |               2 956|   3 224|      + 9 %|
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|  - Réseau publicitaire                |                409 |    423 |      + 3 %|
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|                                       |                    |        |           |
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|  Pôle logiciels                       |                  - |     32 |         NS|
+---------------------------------------+--------------------+--------+-----------+
|  Total                                |              4 614 |  5 104 |     + 11 %|
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(*) : données non auditées.

(**) : données 2007 consolidées pro forma.

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2008, le groupe REFERENCEMENT.COM a réalisé un chiffre d'affaires consolidé en progression de 10,6 % à 5 104 KE. En s'appuyant sur son activité historique de référencement naturel et de liens sponsorisés, le groupe a poursuivi sa stratégie de conquête de parts de marché grâce au déploiement de son offre complète en marketing digital

- Pôle média : une activité en hausse soutenue

- Référencement : le chiffre d'affaires de Referencement.com est en hausse de 14,1 % à 1 424 KE grâce à la forte croissance de l'activité de conseil en achat de liens sponsorisés (+ 36 %), la poursuite de l'amélioration du taux de renouvellement des contrats.

- Agence conseil média : les ventes d'Agorad, en hausse de 9,1 % à 3 224 KE, sont portées par le renouvellement et l'augmentation des budgets publicitaires des clients historiques ainsi que la signature de nouveaux budgets, grâce au dynamisme des équipes commerciales vis-à-vis des leaders du e-commerce et du secteur financier.

- Réseau publicitaire : le chiffre d'affaires de Daooda, qui a signé au cours du trimestre de nouveaux contrats avec des acteurs majeurs, progresse de 3,3 % à 423 KE.

- Pôle logiciels : démarrage en flèche des abonnements

Le service d'abonnement en ligne " Software as a Service " de la suite logicielle de Search Marketing Advertising " Holosfind " qui a été lancé en décembre 2007 remporte un succès exponentiel.

Entre janvier et mars 2008, le montant mensuel des abonnements a été multiplié par 5,6 pour atteindre 14,6 KE fin mars, soit un total de 22,8 KE sur le trimestre. Le nombre de clients a progressé de 158 % entre janvier et mars, atteignant 62 nouveaux clients pour le groupe fin mars. Les ventes à l'international démarrent et s'élèvent à 9,6 KE sur le trimestre, portant le chiffre d'affaires trimestriel de ce pôle à 32 KE.

2 - Modalités de l'opération

Actions dont l'admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris est demandée

REFERENCEMENT.COM a demandé l'admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris, par transfert du Marché Libre, de :
2 156 325 actions existantes, intégralement souscrites et libérées et toutes de même catégorie,
303 030 actions nouvelles maximum, susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente offre,
45 454 actions nouvelles supplémentaires maximum en cas d'exercice de la clause d'extension,
ainsi que 142 282 actions susceptibles d'être émises par l'exercice de BSA (dont 90 782 émis en octobre 2007 et 51 500 émis en avril 2008) et dont les caractéristiques sont décrites au paragraphe 21.1.4 de la première partie du présent prospectus.

Structure du placement

Préalablement à la première cotation, la diffusion d'actions nouvelles dans le public (le " Placement ") aura lieu dans le cadre :

- d'une offre au public en France réalisée sous forme d'une " Offre à Prix Ouvert ", (ci-après " OPO " ou Offre publique "), principalement destinée aux personnes physiques ;

- d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le " Placement Global "), comportant :

- un placement public en France ;

- et un placement privé international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre Publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes dans le cadre du Placement, Le nombre définitif d'actions diffusées dans le cadre de l'OPO pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global.

Actions faisant l'objet du Placement :

► 303 030 actions à émettre, représentant 12,32 % du capital et 7,38 % des droits de vote à ce jour.

En fonction de la demande, l'émission pourra être limitée à un montant de 2 500 000 E, minimum requis pour l'admission sur Alternext en cas d'émission par appel public à l'épargne, soit 252 526 actions (correspondant à 83,3% de l'émission initiale) sur la base d'un prix de l'action en milieu de fourchette, ou le nombre d'actions pourra être porté à 115% par exercice d'une clause d'extension, soit 348 484 titres.

Prix par action

A titre indicatif entre 9,16 E et 10,64 E. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette. Il sera fixé à l'issue de la période de construction du livre d'ordres, soit le 28 mai 2008. Le prix par action fera l'objet d'un communiqué de REFERENCEMENT.COM à cette même date.

Offre réservée aux salariés

Néant

Date de jouissance :

1er janvier 2008.

Produit brut de l'offre

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|      En E    |  Emission limitée à 2 500 000E|  Emission à 100%|  Emission à 115%|
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|  Produit brut|                   2 500 007,40|     2 999 997,00|     3 449 991,60|
+--------------+-------------------------------+-----------------+-----------------+

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit de l'émission

REFERENCEMENT.COM inscrit son transfert du Marché Libre vers Alternext dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l'augmentation de capital devrait être essentiellement consacré :

- A des opérations de croissance externe en fonction des opportunités pour plus de la moitié des fonds levés (les paiements liés à des acquisitions réalisées ne sont pas concernés) ;

- A la consolidation et au renforcement des moyens humains, technologiques, marketing de la Société pour accompagner son fort développement aussi bien en France qu'à l'étranger, pour le solde des fonds levés.

Cette répartition est donnée à titre indicatif, la société se réserve la possibilité de répartir les fonds différemment en fonction de l'évolution des produits, de la concurrence, des opportunités qui pourront se présenter et le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital.

En outre, la Société considère que son introduction en bourse lui permettra d'asseoir sa notoriété auprès des clients et des partenaires et constitue de plus une opportunité d'associer ses salariés à son développement.

Résumé des principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous, à la section 4 de la première partie du présent Prospectus et à la section 2 de la deuxième partie du présent prospectus avant de prendre leur décision d'investissement. Les principaux facteurs de risques liés à REFERENCEMENT.COM sont les suivants :

1 - Concernant l'opération d'introduction :

- La possibilité de limiter l'émission à un montant de 2 500 000 E, minimum requis pour l'admission sur Alternext en cas d'émission par appel public à l'épargne, soit 252 526 actions (correspondant à 83,3% de l'émission initiale) sur la base d'un prix de l'action en milieu de fourchette. En cas d'insuffisance des souscriptions entrainant l'annulation de la levée de fonds, le transfert sur Alternext serait également annulé.

- L'absence de garantie de bonne fin décalant ainsi le début des négociations sur le titre à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

- L'admission des titres à la cote d'un marché non réglementé et donc, l'absence pour l'actionnaire des garanties correspondantes.

2 - Concernant la Société :

Les principaux facteurs de risques liés au groupe REFERENCEMENT.COM décrits au chapitre 4 du prospectus, sont les suivants :

- La dépendance vis-à-vis d'un moteur de recherche, à savoir Google. Toutefois, cette situation de fait est commune à tous les acteurs du secteur compte tenu de la position quasi hégémonique de Google sur le marché mondial, et plus particulièrement en France.

- La capacité d'intégration au groupe des trois nouvelles filiales acquises en 2007. L'existence de compléments de prix conditionnés, relatifs à l'acquisition d'Agorad et de Daooda, d'un montant potentiel maximum de 6,88 ME (dont les décaissements pourraient s'échelonner jusqu'en 2011 cf ci-dessous).
Les contributions relatives au chiffre d'affaires du 1er, des cinq, puis des dix premiers clients s'élèvent respectivement à 21,73%, 52,26% et 61,70% en 2007 alors que le taux de fidélisation atteint pour sa part, 50%.

Garantie

Le Placement ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Ainsi, les négociations relatives aux seules actions nouvelles à émettre n'interviendra qu'à l'issue de la période de règlement-livraison alors que les actions existantes seront négociables dès le jour de 1ère cotation.

Engagements de conservation :

Les principaux actionnaires de la Société se sont engagés, vis-à-vis du PSI et du Listing Sponsor, à conserver les actions détenues à l'issue du placement selon les conditions suivantes :

- 100% des actions détenues pendant 90 jours à compter de la date de règlement-livraison,

- 80 % des actions détenues pendant 180 jours,

- 60 % des actions détenues pendant 270 jours.

Ces engagements pourraient être levés sur demande du PSI et du Listing Sponsor.

Les engagements de conservation pourront être levés avec les accords préalables du Listing Sponsor et du PSI qui devront être notifiés par écrit à la Société ou aux actionnaires concernés. Le listing Sponsor et le PSI informeront immédiatement la Société des levées de ces engagements. La Société informera sans délai le marché des modifications/levées de ces engagements.

Calendrier prévisionnel

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|                                                                              |  Dates indicatives|
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|  Visa AMF sur le prospectus                                                  |        16 mai 2008|
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|  Publication du résumé du prospectus                                         |        19 mai 2008|
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|  Ouverture de l'OPO et du Placement                                          |        19 mai 2008|
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|  Réunion SFAF                                                                |        21 mai 2008|
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|  Publication au BALO                                                         |        21 mai 2008|
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|  Clôture de l'OPO et du Placement (17heures)                                 |        27 mai 2008|
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|  Fixation du prix et décision de l'exercice éventuel de la clause d'extension|        28 mai 2008|
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|  1ère cotation                                                               |        28 mai 2008|
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|  Publication du communiqué sur le résultat de l'Offre                        |        28 mai 2008|
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|  Règlement-livraison                                                         |       2 juin 2008 |
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|  Début des négociations                                                      |        3 juin 2008|
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Cotation

Première cotation le 28 mai 2008.

Début des négociations sur Alternext d'Euronext Paris le 3 juin 2008.

Code ISIN : FR0010446765

Code mnémonique : ALREF

Contact investisseurs

Sylvain BELLAICHE

Président Directeur Général

Téléphone : 01 49 46 60 19

Email : [email protected]

Intermédiaires financiers

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|    Listing Sponsor   |  Prestataire de services d'investissements|
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|                      |                                           |
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|                      |                                           |
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|                      |                                           |
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|  Allegra Finance     |                             Gilbert Dupont|
+----------------------+-------------------------------------------+
|  213 Bd Saint Germain|                             50 rue d'Anjou|
+----------------------+-------------------------------------------+
|  75007 PARIS         |                                75008 Paris|
+----------------------+-------------------------------------------+
|  Tél : 01 42 22 10 10|                       Tél : 01 40 22 46 00|
+----------------------+-------------------------------------------+
|                      |                                           |
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Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") le visa n° 08-090 en date du 16 mai 2008, sont disponibles sans frais auprès de REFERENCEMENT.COM 10-12 rue de la Montjoie, 93210 La Plaine Saint Denis et des établissements habilités à recevoir des ordres d'achat ou de souscription. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et de la société (www.REFERENCEMENT.COM) et d'Alternext www.alternext.fr.

Une notice sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 21 mai 2008

" Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus et les investisseurs ne doivent ni accepter une offre ni souscrire à des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document, sauf sur la base d'informations contenues dans un prospectus publié par REFERENCEMENT.COM.

L'attention du public est attirée sur la section du prospectus relative aux facteurs de risques, à savoir le paragraphe 4 de la première partie et le paragraphe 2 de la deuxième partie du prospectus.

Ce document ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou une invitation de vente ou d'émission, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique (incluant ses territoires et possessions, chaque Etat aux Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia) ou dans tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats -Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act. Il n'y aura pas d'offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce document n'est destiné qu'à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements ("investment professional ") au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel que modifié (l'" Ordre ") ou à toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) de l'Ordre (ces personnes étant collectivement désignées comme les " personnes habilitées "). Les valeurs mobilières de la Société ne sont disponibles et ne pourront être offertes ou émises qu'à de telles personnes habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat des valeurs mobilières de la Société ne pourra être réalisé qu'avec de telles personnes habilitées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s'assurer qu'une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire.

Aucune copie de ce document n'est et ne doit être publié, distribuée ou diffusé aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada. L'information figurant dans ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon, en Australie ou au Canada.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce document est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. REFERENCEMENT.COM n'assumera aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. "

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/137499_88_B2WI_REFERENCEMENT-COM-TRANSFERT-ALTERNEXT.pdf