VALLOUREC : Vallourec annonce la mise en oeuvre d'un plan d'actionnariat salarié

Vallourec annonce la mise en oeuvre d'un plan d'actionnariat salarié


Boulogne-Billancourt, le 31 juillet 2008 - Vallourec, leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier, annonce ce jour avoir arrêté le principe de la mise en place d'une offre de souscription d'actions réservée à ses salariés, portant sur un montant maximum de 750 000 actions représentant 1,4% du capital social.

Ce plan, baptisé " Value 08 ", a pour but d'associer plus étroitement les salariés à l'activité et aux résultats du Groupe en leur offrant la possibilité d'investir en titres Vallourec.

Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires et de l'exclusion de certaines sociétés, l'offre sera réservée aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants : France, Allemagne, Brésil, Etats-Unis, Royaume-Uni, Mexique, Chine et Canada.

La période de réservation devrait avoir lieu du 22 septembre 2008 au 13 octobre 2008 inclus, la fixation des dates et du prix de souscription devant intervenir le 17 novembre 2008 (calendrier indicatif).

Les principales caractéristiques de l'offre Value 08 sont décrites ci-après.

Vallourec

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 154 880 euros

27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre 552 142 200

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE VALUE 08

RESERVEE AUX SALARIES ET RETRAITES DE VALLOUREC

OBJECTIF DE L'OPERATION - MOTIFS DE L'OFFRE

Dans le but d'associer plus étroitement les salariés à l'activité et aux résultats du Groupe, Vallourec souhaite offrir à ses salariés la possibilité d'investir en titres Vallourec.

En application des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec du 4 juin 2008, après avoir recueilli l'autorisation du conseil de surveillance, le directoire de Vallourec a arrêté le 31 juillet 2008 le principe de la mise en place d'une offre de souscription d'actions (Value 08) réservée aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital social, dans les conditions précisées ci-après.

SOCIÉTÉ ÉMETTRICE

Vallourec, société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance

Capital social : 212 154 880 euros, soit 53 038 720 actions au 31 juillet 2008

Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre 552 142 200

Classification sectorielle ICB :

- Industrie : 2000, Industries

- Secteur : 2750, Ingénierie industrielle

- Sous-secteur : 2757, Outillage industriel

TITRES OFFERTS

L'offre (y compris les titres réservés à l'établissement financier participant à la structuration de l'opération) porte sur un montant maximum de 750.000 actions ordinaires de 4,00 euros de valeur nominale, représentant au jour du présent communiqué 1,4% du capital social. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront dès leur émission assimilées aux actions existantes.

Cadre juridique de l'opération

La mise en oeuvre de l'opération repose sur l'utilisation :

- des délégations de compétence conférées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec du 4 juin 2008 aux termes des douzième, treizième et quatorzième résolutions en vue de l'émission d'actions avec une décote de 20%, dans la limite d'un montant nominal global de 3.150.000 euros (soit 750.000 actions) ; et

- de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec du 4 juin 2008 aux termes de la quinzième résolution, en vue de l'attribution d'actions gratuites existantes dans la limite de 75.000 actions gratuites (cette limite étant toutefois augmentée du nombre d'actions susceptibles d'être attribuées au titre des ajustements destinés à préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations portant sur le capital de la société).

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Mode de détermination du prix de souscription

Le prix de souscription des actions Vallourec devrait être arrêté le 17 novembre 2008 (calendrier indicatif). Conformément aux décisions prises par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec le 4 juin 2008, le conseil de surveillance du 31 juillet 2008 et le directoire du 31 juillet 2008, ce prix sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Vallourec sur l'Eurolist d'Euronext Paris par NYSE Euronext lors des vingt séances de bourse précédant cette date (le " prix de référence "), décotée de 20% et arrondie au centime d'euro supérieur.

Le prix ainsi que la période de souscription/rétractation seront précisés dans un communiqué de presse diffusé par Vallourec, qui servira de support pour compléter l'information communiquée aux bénéficiaires de l'offre.

Bénéficiaires de l'offre

Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires et de l'exclusion de certaines sociétés, l'offre serait ouverte aux salariés et ayants droit assimilés de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital social et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants: France, Allemagne, Brésil, Etats-Unis, Royaume-Uni, Mexique, Chine et Canada.

Plus précisément, seraient éligibles à souscrire des actions Vallourec dans le cadre de l'offre Value 08:

- les salariés (ainsi que les mandataires sociaux assimilés au sens de l'article L.3332-2 du code du travail) des entreprises adhérentes au plan d'épargne groupe Vallourec (PEV) ou au plan d'épargne groupe Vallourec international (PEVI), ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le groupe à la fin de la période de souscription/rétractation;

- les retraités et préretraités des entreprises adhérentes au PEV ou au PEVI ayant conservé des avoirs au sein des plans au jour de leur versement à l'offre ;

- les salariés des entreprises ayant leur siège au Brésil, au Mexique, aux Etats-Unis et en Chine, autres que celles ayant adhéré au PEVI et dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital social, ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le groupe à la fin de la période de souscription/rétractation.

Formules de souscription

L'offre Value 08 est une offre à effet de levier visant à garantir au salarié son apport personnel (sous réserve de l'effet de change, de l'impact de la fiscalité et des prélèvements sociaux et d'une éventuelle résiliation de l'opération d'échange) et de bénéficier d'un multiple de la hausse moyenne protégée de l'action par rapport au prix de référence entre la date de l'augmentation de capital et le 1er juillet 2013. Sauf cas de sortie anticipée, l'investissement des salariés serait indisponible jusqu'au 1er juillet 2013.

Cette formule est déclinée par groupes de pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique comparable à l'ensemble des salariés éligibles à l'offre (notamment sous la forme d'un FCPE à effet de levier dédié ou d'une souscription directe d'actions (ou d'un dépôt en numéraire du salarié) assortie de l'attribution de stock appreciation rights par l'employeur).

En France elle sera assortie d'un abondement de l'employeur et à l'étranger d'une attribution gratuite d'actions ou dans certains cas d'un abondement différé.

La structure retenue par pays est la suivante :

- France : souscription de parts du FCPE " Vallourec Value 08 " à prix décoté et abondement en numéraire de l'employeur dans le cadre du PEV,

- Mexique et Brésil souscription de parts du FCPE " Vallourec Value Brasil Mexico 08 " proposé en dehors de tout plan d'épargne à prix décoté et attribution gratuite d'actions par Vallourec,

- Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis (pour certaines filiales) et Canada : souscription directe d'actions de la société à prix décoté, assortie de l'attribution de stock appreciation rights par l'employeur et l'attribution gratuite d'actions par Vallourec,

- Chine et Etats-Unis (pour certaines filiales). : dépôt en numéraire du salarié assorti de l'attribution de stock appreciation rights par l'employeur et d'un bonus différé.

Mode de conservation des actions

La souscription des actions serait réalisée par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise proposé dans le cadre du PEV, dans le cadre d'un fonds commun de placement d'entreprise proposé en dehors du cadre de tout plan d'épargne d'entreprise et, dans certains pays, en actionnariat direct. Par ailleurs, une partie des actions (correspondant à neuf fois la souscription des salariés dans les formules hors FCPE) sera souscrite par l'établissement financier participant à la structuration de l'opération.

Les droits de vote afférents aux titres détenus dans les FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE. L'établissement financier s'est engagé à voter ses actions dans le même sens que le conseil de surveillance du FCPE français.

Plafond individuel de souscription

- Offre dans le cadre du PEV :

En application de l'article L.3332-10 du code du travail, le montant des versements annuels (y compris l'intéressement) par un salarié aux plans d'épargne auxquels il participe ne peut excéder le quart de sa rémunération annuelle brute, y compris prime d'expatriation, ou de ses pensions de retraite reçues au titre de l'année 2008. Pour l'appréciation de cette limite, il est tenu compte du complément bancaire dont bénéficie le FCPE.

- Offre dans le cadre du PEVI et dans le cadre de la formule dépôt en numéraire assorti de l'attribution de stock appreciation rights :

Compte tenu de la limite prévue à l'article L.3332-10 du code du travail et du mécanisme d'effet de levier, la souscription à l'offre est limitée à 2,5% de la rémunération annuelle brute 2008 (par assimilation s'agissant de la formule dépôt en numéraire assorti de l'attribution de stock appreciation rights)

- Offre dans le cadre d'un FCPE hors plan :

La souscription est limitée à 7,5% de la rémunération annuelle brute 2008.

Modalités particulières de souscription ou de paiement par pays

Les modalités particulières de souscription ou de paiement par pays sont portées à la connaissance des salariés au travers de la documentation de souscription qui leur est remise.

Un minimum de souscription est également prévu. Il varie selon les pays. Des limites plus strictes s'appliquent en cas de souscription pendant la période de souscription/rétractation. Les éléments sont portés à la connaissance des salariés au travers de la documentation de souscription qui leur est remise.

Réalisation de l'augmentation de capital - Modalités de réduction

L'augmentation de capital sera réalisée à concurrence du nombre d'actions souscrites par le FCPE " Vallourec Value Brasil Mexico 08 ", le FCPE " Vallourec Value 08 ", l'établissement financier et directement par les salariés souscrivant en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et au Canada. Toutefois, si les engagements de versement aboutissent à un dépassement du montant maximum de l'augmentation de capital autorisé par le directoire du 31 juillet 2008, soit 750.000 actions, lesdits engagements seront réduits de la manière suivante :

- il sera procédé à la division du nombre total d'actions offertes par le nombre de souscripteurs afin d'obtenir le " nombre de titres moyen ",

- Il ne sera procédé à aucune réduction de la fraction de l'investissement initial des salariés (abondement net compris le cas échéant et converti en euros en utilisant les taux de change retenus au moment de la fixation du prix) inférieure ou égale à un " investissement moyen " consommant un nombre de titres égal au nombre de titres moyen,

- Il sera procédé à une réduction proportionnelle de la fraction de l'investissement initial (abondement net compris) excédentaire, de telle sorte que le nouveau nombre total post réduction n'excède pas 750.000 actions. Dans les pays dans lesquels la souscription s'opère en nombre entier d'actions, le nouveau nombre d'actions allouées à chaque salarié sera arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Si les sommes investies par les salariés des sociétés ayant leur siège social aux Etats-Unis et souscrivant à une formule action+SAR devaient excéder USD 5.000.000, il serait procédé à une réduction de leurs souscriptions selon les mêmes principes que ceux décrits ci-dessus, de telle sorte que le montant global de leurs souscriptions n'excède pas USD 5.000.000. En cas de dépassement combiné du plafond spécifique de USD 5.000.000 (hors effet levier) et du plafond global (effet de levier compris) de 750.000 actions, il sera seulement procédé à la réduction globale susvisée si elle permet de ramener le volume de souscriptions des salariés américains en deçà de USD 5.000.000. Si tel n'est pas le cas les deux règles seront combinées.

Le nombre d'actions gratuites attribuées n'excèdera pas 75.000 actions.

Indisponibilité

Les actions souscrites en direct, ainsi que les parts des FCPE précités ou le dépôt effectué par les salariés, seront bloqués pendant une période de cinq années prenant fin le 1er juillet 2013, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION

Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourra être modifié en raison d'évènements affectant le bon déroulement de l'opération.

31 juillet 2008 Autorisation du conseil de surveillance et décision du directoire sur le principe et les modalités de l'offre.

Du 22 septembre

au 13 octobre 2008 (inclus) Période de réservation.

17 novembre 2008 Fixation des dates et du prix de souscription. Cette fixation fera l'objet d'un communiqué de presse complémentaire.

Du 18 novembre

au 20 novembre 2008 (inclus) : La période de souscription/rétractation serait ouverte.

16 décembre 2008 Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.

OPERATIONS DE COUVERTURE RELATIVES A LA MISE EN PLACE DE L'OFFRE

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par l'établissement financier qui structure la formule. Des opérations de couverture pourront donc être conduites par cet établissement durant la période retenue pour la fixation du prix de souscription et, à titre d'ajustement, pendant toute la durée de l'opération. Les hypothèses de souscription retenues montrent cependant que l'influence sur le titre de ces interventions devrait être limitée, tant à l'initiation de la couverture qu'au cours du plan ou à l'échéance.

COTATION DES ACTIONS

Les actions Vallourec sont admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris par NYSE Euronext. La demande d'admission des actions Vallourec nouvellement émises à la cote sur le marché Eurolist d'Euronext Paris par NYSE Euronext sera effectuée dès que possible après l'augmentation de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0000120354-VK) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

COURS DE BOURSE DE L'ACTION

Cours de clôture extrêmes du 1er janvier 2008 au 30 juillet 2008 (inclus) : 124,12 E et 222,91 E

ETABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE TITRES DE VALLOUREC :

CACEIS Corporate Trust, Société Anonyme au capital de 12 000 000E

Siège social : 1-3, place Valhubert 75013 Paris

Adresse de l'établissement principal : 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.

CONTACT POUR LES BENEFICIAIRES DE L'OFFRE

Pour toute question relative à l'offre, les bénéficiaires pourront s'adresser aux personnes qui ont été désignées comme responsables de la communication et de la coordination de l'opération dans leurs pays. Pour chaque pays, les coordonnées de ces responsables sont communiquées aux bénéficiaires, notamment par voie d'affichage et/ou au cours de séances d'information.

MENTION SPECIFIQUE POUR LES PAYS AUTRES QUE LA FRANCE

A l'extérieur de la France, ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat de valeurs mobilières.

DOCUMENT D'INFORMATION - NOTICE LEGALE

Ceci constitue le communiqué exigé par l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") conformément aux articles 212-4-5° et 212-5-6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et l'article 14 de l'instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005. Cette notice d'information établie en application des articles 4(1)(e) et 4(2)(f) de la directive européenne n°2003/71, dite directive prospectus sera mise à la libre disposition des bénéficiaires situés en Allemagne et au Royaume-Uni dans leur langue respective pendant la durée de la période de réservation et la période de souscription/rétractation au siège social de leur employeur.

A propos de Vallourec

Vallourec est leader mondial de la production de tubes sans soudure en acier destinés principalement aux secteurs du Pétrole et du Gaz, de l'Energie électrique ainsi qu'à d'autres applications industrielles.

Vallourec est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris (code ISIN : FR0000120354), est admis au SRD et fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40. Classification FTSE ingénierie et biens d'équipement industriels.

Agenda 2008

- 24 septembre : Investor Day

- 13 novembre : publication des résultats du 3ème trimestre

Pour toute information, contacter :

Relations Investisseurs

Etienne BERTRAND

Vallourec

Tél : 01 49 09 35 58

Mail : [email protected]

Relations Presse

Fabrice BARON

Gavin Anderson & Company

Tél : 01 53 32 61 27

Mail : [email protected]

www.vallourec.fr



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