Fusion EUROSIC/VECTRANE - AMF Article 12

Fusion-absorption de vectrane par eurosic


(communiqué en date du 30 octobre 2008, établi en application de l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005)

Le présent communiqué décrit les modalités de l'opération de fusion-absorption de la société Vectrane (Paris VEC) par Eurosic (Paris ERSC).

Le projet de fusion-absorption ainsi que les modalités de cette dernière ont été approuvés par le conseil de surveillance d'Eurosic et le Conseil d'Administration de Vectrane le 12 septembre 2008. Le projet de traité de fusion a été signé par le représentant légal de ces sociétés le 15 septembre 2008.

Le projet de fusion sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires d'Eurosic et de Vectrane dûment convoquées à cet effet pour le 13 novembre 2008. Cette opération prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2008.

1. Motifs de l'opération

La société Vectrane est détenue, à ce jour, à 98,75% par la société Eurosic.

La fusion de Vectrane et de Eurosic permettra de simplifier l'organigramme du groupe, d'assurer une meilleure lisibilité pour le marché et d'accroître la liquidité des détenteurs de titres Vectrane.

Les actionnaires de Vectrane, en devenant actionnaires d'Eurosic, bénéficieront en effet d'une meilleure liquidité de leurs titres par l'accès à un marché boursier plus large, dans une société au patrimoine plus diversifié.

2. Modalités des apports

Comptabilisation des apports

La société Eurosic contrôlant la société Vectrane, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de Vectrane au 31 décembre 2007, tels qu'ils apparaissaient dans le bilan de la société Vectrane à cette date, et ce en application du Règlement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.

Valeur des apports

Vectrane apportera à Eurosic un actif s'élevant au 31 décembre 2007 à 299.941.740 euros (montant corrigé du montant net des titres auto détenus), à charge pour Eurosic d'assumer un passif au 31 décembre 2007 d'un montant de 100.457.262 euros, soit un actif net apporté égal à 199.484.478 euros sur la base des comptes de Vectrane au 31 décembre 2007 et de 193.748.226 après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l'exercice 2007.

La valorisation des apports a fait l'objet d'un rapport des commissaires à la fusion, Messieurs Dominique Ledouble et Didier Kling, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 juillet 2008.

Parité d'échange

Il est rappelé qu'une mission d'analyse et d'évaluation de la parité de fusion de Vectrane et Eurosic a été confiée à HSBC France.

Compte tenu des méthodes d'évaluation et des critères retenus pour procéder à l'évaluation des deux sociétés, la parité de fusion arrêtée par le Directoire de Eurosic et le Conseil d'Administration de Vectrane est de 9 actions Eurosic pour 20 actions Vectrane (soit une parité de 0,45). Les commissaires à la fusion désignés dans le cadre de cette opération ont conclu au caractère équitable de cette parité.

Augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la société Eurosic contre les actions Vectrane détenues par Eurosic, soit 16.223.790 actions.

En conséquence, le capital social de Eurosic sera augmenté d'un montant de 1.191.600 euros, par voie de création de 74.475 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, à attribuer aux actionnaires de Vectrane autres que Eurosic, selon le rapport d'échange susvisé.

La différence entre la quote-part de l'actif net apporté par Vectrane, correspondant à la quote-part (hors actions auto détenues) des actionnaires autres que Eurosic, et le montant nominal de l'augmentation de capital de Eurosic, soit 764.880 euros après prise en compte des dividendes distribués par Vectrane au titre de l'exercice 2007, constituera la prime de fusion qui sera inscrite à un compte " prime de fusion " dans les comptes de Eurosic.

Les actions nouvelles créées par Eurosic, entièrement libérées, seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social et donneront droit à toute distribution de bénéfices ou répartition de réserves qui pourront être décidées par Eurosic à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Les actions nouvellement émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext.

Afin de faciliter la gestion des rompus, il sera demandé aux actionnaires de Eurosic d'approuver que les actions Vectrane formant rompus soient maintenues aux négociations sur le marché NYSE Euronext pendant une période d'un (1) mois à compter de la date de réalisation de la fusion (la " Période de Négociations "), Eurosic s'engageant à prendre en charge, jusqu'à l'expiration de la Période de Négociations, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Vectrane concerné, à raison (i) de la vente des actions Vectrane formant rompus dont il restera propriétaire à la Date de Réalisation ou, le cas échéant, de l'achat d'actions formant rompus lui permettant, compte tenu du nombre d'actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer un nombre entier d'actions Eurosic.

Cette prise en charge par Eurosic sera limitée à l'achat ou à la vente d'un maximum de 19 actions Vectrane par compte titres d'actionnaire.

Ainsi, le cas échéant, les titulaires d'actions Vectrane formant rompus pourront obtenir, auprès de leur intermédiaire financier, 9 actions Eurosic sur présentation de 20 actions Vectrane, à tout moment, à compter de la date de réalisation de la fusion et jusqu'à la veille de l'expiration de la Période de Négociations, à condition que les actions Vectrane soient effectivement livrées à l'établissement centralisateur de la fusion au plus tard à cette dernière date.

Il sera également demandé aux actionnaires de Eurosic et de Vectrane d'approuver, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, le fait que les actions créées par Eurosic non attribuées et correspondant aux droits formant rompus seront vendues sur le marché (soit dans les 30 jours à compter de la plus tardive des dates d'inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d'actions attribuées). Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le nombre total d'actions vendues, Eurosic prenant en charge les frais de courtage et d'impôt de bourse relatif à cette vente.

L'opération de fusion-absorption sera définitivement réalisée lors de son approbation par les Assemblées Générales de Eurosic et de Vectrane et prendra effet de manière rétroactive, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2008.

3. Dérogation à l'obligation de Vectrane de déposer une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Dans sa séance du 12 septembre 2008, l'Autorité des marchés financiers a considéré que la fusion projetée entre les sociétés Eurosic et Vectrane n'impliquerait pas de modification significative des droits et intérêts des actionnaires de Vectrane de nature à justifier la mise en oeuvre d'une offre publique de retrait en application des dispositions de l'article 236-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Cette décision a été publiée par l'Autorité des marchés financiers le 15 septembre 2008 sous le numéro 208C1676.

4. Documents mis à la disposition des actionnaires

Le projet de fusion, les rapports du directoire de Eurosic et du Conseil d'Administration de Vectrane, les rapports des commissaires à la fusion, les comptes annuels approuvés par les Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération, les rapports financiers semestriels des deux sociétés, un état comptable établi au 30 juin 2008 par Eurosic et Vectrane et l'ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent sont mis à la disposition des actionnaires au siège social des sociétés Eurosic et Vectrane, et ce dans les conditions prescrites par les dispositions légales et réglementaires.

A PROPOS D'EUROSIC

Eurosic est une société foncière cotée dont l'actionnaire de référence est Nexity qui détient 31,88%, la Banque Palatine détenant 20% du capital de la Société. Le Groupe Caisse d'Epargne détient une participation respective de 40% et 100 % dans Nexity et Banque Palatine.

Cotée depuis 1984, Eurosic a adopté le statut de SIIC en 2006 et intervient dans l'immobilier d'entreprise, l'immobilier de loisirs et la logistique, en Ile de France et en régions.

Eurosic est cotée en continu sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B.

Eurosic a intégré l'indice NEXT 150 depuis le 1er octobre 2008.

Mnémonique : ERCS - code ISIN : FR0000038200.

A PROPOS DE VECTRANE

Vectrane est une société foncière cotée dont l'actionnaire de référence est EUROSIC à hauteur de 98,75%. Cotée depuis décembre 2005, Vectrane a adopté le statut de SIIC en 2006 et intervient dans l'immobilier d'entreprise, l'immobilier de loisirs et la logistique, en Ile de France et en régions.

Vectrane est cotée en continu sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Mnémonique : VEC. Code ISIN : FR0010262287

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Type : Nouvelle information
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