INFOGRAMES: Résultat de l'émission d'Obligations-BSA

Ne pas distribuer aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon


Le présent document ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne pourront être offerts ni vendus aux États-Unis sans avoir fait au préalable l'objet d'un enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis ou d'une exemption en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 ("US Securities Act of 1933"), telle que modifiée. Infogrames Entertainment n'a pas l'intention d'enregistrer les titres ni d'effectuer d'offre publique aux États-Unis.

Société anonyme au capital social de 12 973 934 euros

Siège social : 1 place Verrazzano, 69252 Lyon Cedex 09
341 699 106 RCS Lyon

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Lyon, France, le 26 janvier 2009

INFOGRAMES ENTERTAINMENT - Résultat de l'émission d'Obligations-BSA

avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 40 543 800 euros

(visa n°08-279 en date du 9 décembre 2008 de l'Autorité des marchés financiers)

Infogrames Entertainment (la " Société ") annonce aujourd'hui le résultat de son emprunt d'un montant nominal de 40 543 800 euros représenté par 405 438 obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes (les " Obligations ") assorties de 405 438 bons de souscription d'actions nouvelles (les " BSA ", et ensemble avec les Obligations, les " Obligations-BSA ") compte tenu de l'exercice d'instruments dilutifs entre le 12 décembre 2008 et le 26 décembre 2008.

Commentant l'opération, David Gardner, Directeur général d'Infogrames a déclaré : " Infogrames remercie l'ensemble de ses actionnaires pour la confiance qu'ils ont exprimée, à travers leur souscription à cette émission, dans la stratégie de la société. La réalisation de cette opération va permettre à Infogrames de rembourser le prêt relais de 30 millions d'euros accordé par BlueBay afin d'acquérir Cryptic Studios et de racheter la créance de 14 millions de dollars US consentie par BlueBay à Atari Inc. dans le cadre de la restructuration d'Atari Inc. "

La période de souscription, ouverte le 12 décembre 2008 (inclus) s'est clôturée le 13 janvier 2009 (inclus). Durant cette période, les droits préférentiels de souscription étaient négociables et cotés sur le marché Euronext Paris (code ISIN FR0010690073) dans les conditions décrites dans le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 08-279 en date du 9 décembre 2008.

Les souscriptions à titre irréductible ont porté sur 186 797 Obligations-BSA (soit environ 46% de l'émission). Les souscriptions à titre réductible ont donné droit à l'attribution de 2 730 Obligations-BSA aux porteurs de droits préférentiels de souscription.

Par courrier en date du 3 décembre 2008, BlueBay Asset Management plc.

s'était engagée irrévocablement envers la Société à souscrire, dans la limite d'un montant maximum de 40 millions d'euros, à l'émission des Obligations-BSA :

à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription à l'émission des Obligations-BSA, et

dans la limite du montant maximum susmentionné, à toutes les Obligations-BSA non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres titulaires de droits préférentiels de souscription qui leur seraient allouées par le Conseil d'administration de la Société.

Les Fonds BlueBay ont donc souscrit, à titre irréductible, 126 184 Obligations-BSA et, dans le cadre de l'allocation par le Conseil d'administration des titres non souscrits à titre irréductible ou réductible, 215 911 Obligations-BSA, soit un total de 342 095 Obligations-BSA représentant environ 84,4% de l'émission. A l'issue de la présente opération, la participation des fonds BlueBay reste à 31,18 % du capital. Cependant, dans l'hypothèse où les ORANE-BSA seraient intégralement remboursées en actions nouvelles et où les fonds BlueBay exerceraient la totalité des BSA qu'ils détiennent, ces derniers détiendraient environ 55,65 % du capital et 55,63 % des droits de vote de la Société, sans prise en compte de l'incidence potentielle des autres instruments dilutifs.

Le règlement-livraison des 405 438 Obligations-BSA et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des Obligations (code ISIN FR0010690081) et des BSA (code ISIN FR0010690099) devraient intervenir le 27 janvier 2009, étant précisé que les Obligations et les BSA seront détachés dès leur émission.

L'opération a été dirigée par NATIXIS, Chef de file et Teneur de livre.

Le service des titres et le service financier des instruments financiers Infogrames Entertainment sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux.

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A propos d'Infogrames Entertainment et d'Atari :

Le groupe Infogrames, qui comprend la marque Atari, est producteur, éditeur et distributeur global de logiciels de divertissement interactifs pour tous les segments du marché et toutes les plates-formes de jeux interactifs, dont les consoles Microsoft, Nintendo et Sony, les " smartphones ", les ordinateurs personnels, le web et les jeux en ligne. Ses jeux se vendent dans plus de 60 pays à travers un réseau de distribution international, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de www.atari.com.

Le vaste catalogue de jeux populaires d'Atari repose sur des franchises originales (Alone in the Dark, Test Drive, V-Rally, My Horse and Me, la franchise Backyard Sports, Total Annihilation, Outcast, etc.), des propriétés de droits d'édition (The Witcher, Legendary, Race Pro, etc.), des licences internationales (Dragon Ball Z, Dungeons & Dragons, Jamie Oliver, etc.) et des jeux classiques couvrant toute l'histoire de l'industrie du jeu vidéo (Pong, Missile Command, Asteroids, etc.)

Avertissement

La diffusion du prospectus, l'exercice, la cession et l'achat des droits préférentiels de souscription et la vente des Obligations-BSA, des Obligations et des BSA peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter de souscription des Obligations-BSA ni d'exercice des droits préférentiels de souscription de clients dont la résidence est située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et lesdites notifications seront réputées être nulles et non avenues.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ces documents dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s'assurer que cet exercice n'enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l'émission des Obligations-BSA, des Obligations et des BSA ne pourra être distribué hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable. Le prospectus n'a fait et ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France.

Ce document ne doit pas être fourni, transmis ou distribué, directement on indirectement, aux États-unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document et l'information qu'il contient ne constituent pas une offre de vendre ni une sollicitation d'acquérir des valeurs mobilières aux États-unis, au Canada, en Australie ou au Japon, et aucune offre on vente de valeurs mobilières n'est proposée dans un pays où une telle offre ou vente serait illégale. Les droits préférentiels de souscription, les Obligations-BSA (attachés ou non) d'Infogrames Entertainment mentionnés dans ce document ne pourront être offerts, vendus, exercés ou livrés aux États-unis en l'absence d'enregistrement on de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933 as amended, tel que modifié. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent document aux États-unis ni réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des Obligations-BSA ou des droits préférentiels de souscription aux États-unis.

Au Royaume-Uni, ce document est seulement distribué et adressé aux personnes qui (a) sont en dehors du Royaume-Uni, (b) ont une expérience professionnelle en matière d'investissement (" investment professionals ") au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'" Ordre ") ou (c) sont des " high net worth entities " ou toutes autres personnes auxquelles le prospectus peut être légalement distribué entrant dans le champ d'application de l'article 49(2 (a) à (d)) de l'Ordre (ci-après dénommées les " Personnes Qualifiées "). Ce document et son contenu est uniquement destiné aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s'assurer qu'une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire.

Copyright Hugin

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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Vie du titre (modifications des droits attachés aux actions, )
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