Groupe BNP Paribas : opération d'augmentation de capital 2011 réservée aux salariés

revenir sur leur choix. 

* Modalités de réduction éventuelle 



L'opération sera réalisée à concurrence du nombre d'actions acquises par les FCPE "BNP Paribas Relais 2011" et par le compartiment "BNP Paribas ESOPAD 2011" du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde" ainsi que par voie directe. Toutefois, si la somme des engagements de versement au FCPE "BNP Paribas Relais 2011",  au et des engagements de souscription par voie directe (en ce compris l'abondement qui les complète le cas échéant) dépasse le montant maximum autorisé pour l'opération, il sera alors procédé à une réduction des engagements de versement selon les modalités suivantes : 

* les engagements individuels de versement seront réduits progressivement, en commençant par les plus élevés, jusqu'à ce que leur somme corresponde exactement au montant maximum offert ; 



* en conséquence, tous les engagements de versement inférieurs ou égaux au montant individuel de versement réduit comme indiqué ci-dessus (le "Plafond Individuel") seront intégralement servis et ceux excédant le Plafond Individuel seront servis à hauteur de celui-ci. 

Les réductions éventuelles des engagements de versement porteront d'abord sur les versements volontaires, puis sur les sommes provenant de l'intéressement et enfin sur les sommes provenant de la participation. 

Dans le cas où BNP Paribas déciderait de renoncer à l'opération préalablement à sa réalisation ou dans le cas où il serait procédé à une réduction conformément aux paragraphes ci-dessus, les investissements correspondant à tout ou partie des versements volontaires seront restitués aux Bénéficiaires. En France, s'agissant des investissements correspondant à tout ou partie de l'intéressement et/ou de la participation, les Bénéficiaires disposeront des choix suivants : 

* en  ce qui concerne l'intéressement : * soit une réaffectation vers le ou les FCPE de leur choix du PEE Groupe  ou vers l'un des supports d'investissement prévu dans le cadre du PERCO éventuellement applicable dans leur entreprise, * soit un paiement. 



* en ce qui concerne la participation : * soit une réaffectation vers le ou les FCPE de leur choix du PEE Groupe ou vers l'un des supports d'investissement prévu dans le cadre du PERCO éventuellement applicable dans leur entreprise, * soit une réaffectation vers le compte courant bloqué sous réserve que l'accord de participation le prévoit. 



Les sommes ainsi réaffectées dans le PEE Groupe ou un PERCO seront soumises aux règles propres du PEE Groupe ou de ce PERCO. 

Dans l'hypothèse où le Bénéficiaire n'aura pas exprimé de choix, les investissements correspondant à tout ou partie de l'intéressement seront payés et ceux de la participation seront soumis aux  modalités prévues par l'accord de participation applicable. 

Dans tous les cas, l'application du mécanisme de réduction fera l'objet d'une information collective et d'une information individuelle des Bénéficiaires concernés. 



* Calendrier de l'opération 



Lundi 23 mai 2011 Date d'ouverture de la période de souscription 



Vendredi 3 juin 2011 Date de clôture de la période de souscription 



Jeudi 30 juin 2011 Date de prélèvement des fonds par la Société 



Mercredi 13 juillet 2011 Date de réalisation de l'opération 



Dans le cas où il serait procédé à une réduction des engagements de versement conformément à ce qui est décrit au paragraphe précédent, les deux dernières dates indiquées dans le tableau ci-dessus pourraient être décalées d'une quinzaine de jours. 

5°- Indisponibilité et déblocage anticipé 

Les parts de FCPE ou, le cas échéant, les actions souscrites par les Bénéficiaires dans le cadre du Plan mondial sont indisponibles pendant une durée de cinq ans, conformément aux dispositions légales applicables. Toutefois, ces droits peuvent être exceptionnellement débloqués avant l'expiration du délai de cinq ans dans les cas légaux suivants : -        mariage du Bénéficiaire ou conclusion d'un pacte civil de solidarité par le Bénéficiaire ; -        naissance, ou arrivée au foyer d'un enfant en vue de son adoption dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ; -        divorce, séparation ou dissolution d'un pacte civil de solidarité lorsqu'ils sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique ou partagée d'au moins un enfant au domicile du Bénéficiaire ; -        invalidité du Bénéficiaire, de ses enfants, de son conjoint ou de la personne qui lui est liée  par un pacte civil de solidarité. Cette invalidité s'apprécie au sens des 2e et 3e alinéas de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou doit être reconnue par décision de la commission technique d'orientation ou de reclassement professionnel prévue à l'article L. 323-11 du même Code ou de la commission départementale de l'éducation spéciale à condition que le taux d'incapacité atteigne au moins 80% et que le Bénéficiaire n'exerce aucune autre activité professionnelle ; -        décès du Bénéficiaire, de son conjoint ou de la personne qui est liée au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité ; -        cessation du contrat de travail du Bénéficiaire; -        affectation des sommes épargnées à la création ou reprise, par le Bénéficiaire, ses enfants, son conjoint ou la personne liée au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, soit à titre individuel, soit sous la forme d'une société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article R. 5141-2 du Code du travail, ou à l'installation en vue de l'exercice d'une autre profession non salariée ou à la souscription de parts sociales d'une société coopérative de production ; -        affectation des sommes épargnées à la souscription ou à l'agrandissement de la résidence principale emportant création de surface habitable nouvelle telle que définie à l'article R. 111-2 du Code de la construction et de l'habitation, sous réserve de l'existence d'un permis de construire ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d'une catastrophe naturelle reconnue par arrêté ministériel, et ; -        situation de surendettement du Bénéficiaire définie à l'article L. 331- 2 du Code de la consommation, sur demande adressée à l'organisme gestionnaire des fonds ou à l'employeur soit par le président de la commission de surendettement des particuliers, soit par le juge lorsque le déblocage des droits paraît nécessaire à l'apurement du passif du Bénéficiaire. La demande du Bénéficiaire doit être présentée dans un délai de six mois à compter de la survenance du fait générateur, sauf dans les cas de cessation du contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne liée au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité, invalidité ou surendettement où elle peut intervenir à tout moment. Le déblocage anticipé intervient sous forme de versement unique qui porte, au choix du Bénéficiaire, sur tout ou partie des droits susceptibles d'être débloqués. Le déblocage peut être demandé, selon le cas, par le Bénéficiaire ou ses ayants droit. Le délai d'indisponibilité de cinq ans précité ne s'applique pas si la liquidation des droits indisponibles acquis dans le cadre du Plan mondial sert à lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article L. 225-177 ou à l'article L. 225-179 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actions ainsi souscrites ou achetées doivent être versées dans le PEE accessible au Bénéficiaire ou dans le Plan mondial et ne seront disponibles qu'à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de ce versement, sans possibilité de déblocage anticipé (sauf en cas de décès du Bénéficiaire). Pour les Bénéficiaires des entités étrangères, ces cas de déblocage anticipé pourront être aménagés en fonction des règles d'ordre public locales. 



        6°- Régime fiscal 

* Résidents fiscaux français (régime applicable en l'état actuel de la législation fiscale en vigueur en France) 



- Régime applicable aux versements des bénéficiaires (articles 163 bis AA et 81-18° bis du Code Général des Impôts) 

Les sommes versées par les salariés ne sont pas déductibles de leur revenu imposable. Les sommes perçues au titre de l'intéressement et la participation affectées au Plan mondial bénéficient d'une exonération d'impôt sur le revenu sous réserve d'un certain nombre de conditions. 

- Régime applicable aux versements éventuels de l'entreprise (articles 163 bis B et 81-18° du Code Général des Impôts) 

L'abondement versé le cas échéant par l'entité adhérente dont le Bénéficiaire est salarié est exonéré d'impôt sur le revenu. Cette exonération porte sur un montant maximum de 5 090[2] euros (en 2011) en cas de souscription d'actions ou de titres de l'entreprise. L'abondement est cependant soumis à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) au taux de 7,5 % et à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS"), au taux de 0,5 % calculées sur 97 % du montant versé par l'entreprise ainsi qu'à la contribution patronale spécifique (forfait social de 6% au 1er janvier 2011). 



- Régime applicable aux revenus de portefeuille et aux plus-values réalisées dans le Plan mondial (articles 163 bis B II, 150-0 A III-3 et 150-0 A III-4 du Code Général des Impôts) 

Les revenus provenant des titres détenus sur le Plan mondial sont exonérés d'impôt sur le revenu, s'ils sont réemployés sur le plan et frappés de la même indisponibilité que les titres auxquels ils se rattachent. Ils sont définitivement exonérés à l'issue de la période d'indisponibilité. Les plus- values constatées par les FCPE lors de cessions de titres réalisées dans le cadre de leur gestion, ainsi que les plus-values de rachat des parts de tels FCPE sont également exonérées d'impôt sur le revenu dans les mêmes conditions. 

Les revenus des titres détenus sur le Plan mondial sont assujettis sur leur montant brut à la CSG au taux de 8,2%, à la CRDS au taux de 0,5 %, au prélèvement social de 2,2%,à la contribution additionnelle au prélèvement social de 0,3% et à la contribution de financement du RSA de 1,1%, soit un total de 12,3% Si les revenus sont réinvestis, le précompte de ces cotisations est toutefois effectué au moment où les porteurs demandent le déblocage des parts à leur profit (voir le paragraphe « Régime applicable à la sortie du Plan mondial» ci-après). 

- Régime applicable à la sortie du Plan mondial (articles 1600-0 D, 1600-0 J, 1600-0 F bis du Code Général des Impôts et article 11-2° de la loi n°2004-626 du 30 juin 2004) 

Lors de la sortie du Plan mondial dans les conditions indiquées au paragraphe 2.2.5, les sommes sont totalement exonérées d'impôt sur le revenu, néanmoins, la différence entre les sommes et valeurs figurant sur le plan et le montant des versements effectués sur ce plan est soumis aux prélèvements sociaux. Ces derniers s'appliquent seulement à la part de produits acquise ou constatée à compter de l'entrée en vigueur de chaque nouveau prélèvement, ou le cas échéant, des augmentations de taux, soit un taux maximum de 12,3% pour la part des produits acquise à compter du 1er janvier 2011. 

* Non résidents fiscaux français 

Les plus-values réalisées par les actionnaires et les porteurs de part de FCPE non-résidents[3] fiscaux français sont soumises au régime fiscal applicable dans leur pays de résidence. Les dividendes[4] perçus par les salariés souscrivant directement des actions BNP Paribas sont soumis à une retenue à la source en France au taux de droit interne de 25%, ou éventuellement, sous réserve de justificatifs, au taux conventionnel. Ils sont également soumis dans leur Etat de résidence à une imposition en fonction de la législation locale. Le taux de droit interne de 25% est abaissé à 19% pour les personnes physiques domiciliées dans un état de la Communauté européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein-, lequel taux est éventuellement plafonné par les conventions fiscales applicables, sous réserve de produire  des justificatifs 

Les revenus du portefeuille constitué par le compartiment « BNP Paribas ESOPAD » sont automatiquement réinvestis et donnent lieu à l'émission de parts nouvelles. 

7°- Information des bénéficiaires 

Le règlement du Plan mondial est à la disposition des Bénéficiaires dans toutes les entités adhérentes. Le document de référence de BNP Paribas déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers courant mars sera également tenu à la disposition des Bénéficiaires. 

Hors de France, tout Bénéficiaire reçoit, après tout versement effectué dans le cadre du Plan mondial, un relevé individuel indiquant le montant des droits qui lui sont attribués, l'organisme éventuel auquel est confiée la gestion de ces droits, la date à partir de laquelle lesdits droits seront négociables ou exigibles, les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant l'expiration de ce délai, et éventuellement, le montant du précompte effectué au titre de la CSG et de la CRDS. En outre, chaque Bénéficiaire reçoit annuellement copie d'un relevé indiquant les avoirs lui appartenant au titre du Plan mondial. 

En France, ces informations sont reprises sur le relevé de compte trimestriel qui sera adressé début octobre. En outre, chaque Bénéficiaire reçoit annuellement un relevé de compte indiquant les avoirs lui appartenant au titre des différents plans d'épargne salariale auxquels il a accès. 

En outre, les Bénéficiaires des entités françaises ont à leur disposition le règlement complet de chacun des FCPE sur le site Internet de souscription et sur le site Internet de BNP Paribas Epargne & Retraite Entreprise. 

AVERTISSEMENT 

et ne constitue pas une offre d'achat de valeurs mobilières. 

Ce communiqué ne devrait pas être distribué avant que l'opération n'ait été soumise à l'approbation préalable des autorités compétentes dans tous les pays où celle-ci est requise notamment en Israël, en Côte d'Ivoire, au Japon, en Malaisie, au Maroc, aux Philippines, en Russie et en Tunisie. 

L'offre ne sera réalisée que dans les pays où toutes les procédures requises auront été accomplies, telles que notamment les procédures d'enregistrements, les notifications, la préparation d'un prospectus, l'obtention d'autorisations, la consultation ou information des représentants du personnel. 

Concernant les Etats-Unis, les titres mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni cédés aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. BNP Etats-Unis, ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis. Les titres seront proposés uniquement dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption d'enregistrement. [2] Les entités françaises désignent les entreprises situées en France Métropolitaine, à Monaco et dans les Départements d'Outre-Mer.  A l'exception des résidents d'Etats ou de territoires non coopératifs (ETNC) qui supportent un prélèvement de 50% pour les cessions réalisées depuis le  1er mars 2010. La liste 2010 des ETNC comprend : Anguilla, Guatemala Niue, Belize Iles Cook Panama, Brunei Iles Marshall Philippines, Costa Rica Liberia Saint- Kitts-et-Nevis Dominique Montserrat Sainte-Lucie, Grenade Nauru, Saint-Vincent et les Grenadines.  Depuis le 1er mars 2010, pour les dividendes de source française payés directement sur les comptes ouverts dans les livres d'un établissement situé dans un ETNC (cf. liste énoncée à la note de bas de page ci-dessus), une retenue à la source est prélevée au taux spécifique de 50%. 

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