EXEL INDUSTRIES : Programme de Rachat d'Actions 2012

EXEL Industries

Société anonyme au capital de 16.969.750 Euros   -   Siège social : 54, Rue Marcel PAUL - 51200 EPERNAY   -   095 550 356 R.C.S. EPERNAY 

+------------------------------------------------------------------------------+ | NOTE D'INFORMATION EMISE A L'OCCASION DE LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE | | RACHAT D'ACTIONS AUTORISEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER | | 2012 | | (Résolution n° 7 proposée au vote des actionnaires) | +------------------------------------------------------------------------------+ INTRODUCTION La présente Note d'Information a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de renouvellement du programme de rachat d'actions qui ont été soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société EXEL Industries du 24 janvier 2012 ainsi que ses incidences chiffrées sur la situation de ses actionnaires. SYNTHESE Titres concernés : actions ordinaires cotées sur le Second Marché d'Euronext Paris ; Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale (10% du capital social) - montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale : 54 MEUR ; Prix d'achat unitaire maximum autorisé : quatre-vingts EURO (80 EUR). Objectifs du programme de rachat d'actions par ordre de priorité décroissant : ?   L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; * L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; * L'annulation des titres acquis ; * La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. Durée du programme (18 mois), soit jusqu'au 23 juin 2013. 



I   OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES La Société EXEL Industries est cotée sur le Second Marché depuis le 20 juin 1997. Elle est spécialisée dans le métier de la pulvérisation, appliqué, d'une part, à la protection des végétaux et, d'autre part, à la protection des matériaux. La Société EXEL Industries entend se doter de la possibilité d'intervenir sur ses propres actions, pour les objectifs suivants, par ordre de priorité décroissant : * L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; * L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; * L'annulation des titres acquis ; * La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. La réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la réglementation en vigueur et tiendra compte des précisions apportées par l'AMF concernant les deux pratiques du marché complémentaire, le Contrat de Liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement ainsi que l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Toutefois, pour l'annulation des titres acquis, aucune Assemblée Générale Extraordinaire n'est encore intervenue pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. De ce fait, pour faire procéder à l'annulation des titres acquis, elle devra préalablement convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour autoriser la société à réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. 

+-------------------------+-------------------+--------------------------------+ |   |Flux bruts cumulés*| Déclaration des opérations | +-------------------------+--------+----------+ réalisées | |   | Achats | Ventes/ | du 1(er) janvier 2011 au 30 | | | |transferts| novembre 2011 | +-------------------------+--------+----------+  | |Nombre de titres |   |   |  | | | 60 523 | 54 419 |Pourcentage de capital auto- | +-------------------------+--------+----------+détenu de manière directe ou | |Cours moy. de la |   |   |indirecte :           0.14 % | |transaction | 40.1 EUR | 39.9 EUR |Nombre d'actions annulées au | +-------------------------+--------+----------+cours des 24 derniers mois : 0 | |Prix d'exercice moyen | - | - |Nombre de titres détenus en | +-------------------------+--------+----------+portefeuille au 30/11/2011 :  9 | |Montants |2 428 KEUR| 2 173 KEUR |390 | | | | |Valeur comptable du portefeuille| | | | |au 30/11/2011 : 302.9 KEUR | | | | |Valeur de marché du portefeuille| | | | |au 30/11/2011 : 290.3  KEUR | +-------------------------+--------+----------+--------------------------------+ * Transactions entre le 1(er) janvier 2011 et le 30 novembre 2011 sur le Contrat de Liquidité. Il n'y a pas eu d'actions annulées sur l'exercice clos au 31/08/2011. Par ailleurs, le nombre de titres gérés sur le contrat d'animation signé avec la Société CM-CIC Securities est actuellement de 9 390 actions au 30/11/2011. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, approuvée par l'AMF. La société EXEL Industries n'a pas utilisé de produits dérivés pour réaliser son précédent programme de rachat d'actions. 

II        CADRE JURIDIQUE La mise en oeuvre de ce programme, qui s'inscrit dans le cadre de l'article L225-209 du Code de Commerce et par le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de Marché », entrant en vigueur à compter du 13 octobre 2004, est proposée à l'autorisation par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société EXEL Industries du 24 janvier 2012 dans la résolution suivante : 

« L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux dispositions de l'article L225-209 et suivants du Code de Commerce et des autres dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d'Administration à faire acheter par la société ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée. Ces acquisitions s'effectueront dans les limites prévues par les textes en vigueur au moment des opérations et dans le respect des finalités et modalités définies ci-après. Le nombre maximum d'actions acquises par la société, au titre de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel. Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : * L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; * L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; * L'annulation de tout ou partie des titres acquis ; * La couverture de plans d'options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 EUR, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait à 27 MEUR. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Cette autorisation se substitue à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 janvier 2011. » 

III MODALITES 1)        Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la Société EXEL Industries: Le programme de rachat est principalement destiné à l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un Contrat de Liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et il est peu probable que les rachats d'actions effectués au titre de ce programme atteignent le plafond de 10 % des actions formant le capital social au 30 novembre 2011 composé de 6 787 900 actions. La société s'engage à rester en permanence en deçà de ce seuil maximal de détention, directement et indirectement, et s'engage à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils, tels que définis par Euronext Paris SA Il est peu vraisemblable que l'engagement de capitaux dépasse 50 % de