Sword Group : Avis de projet de transfert du siège social

Sword Group Avis de projet de transfert de siège social


Le groupe Sword poursuit le processus entamé avec la transformation de la société Sword Group de société anonyme en société européenne approuvée lors de l'Assemblée Générale du 30 janvier dernier, en transférant, sous réserve de l'approbation des actionnaires à l'Assemblé Générale du groupe (dont la date sera fixée selon le calendrier ci-dessous), son siège social au Grand Duché du Luxembourg à l'adresse 105, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Ce transfert n'entraine aucune incidence au niveau opérationnel et financier. La société Sword Group reste cotée sur l'Eurolist (Euronext Paris).

Ce changement permet à Sword d'avoir une image plus internationale, tout en restant proche de ses opérations. Rappelons que le chiffre d'affaires du groupe au Benelux représente 50 % de son chiffre d'affaires "Solution" (le Benelux représente, en 2008, plus de 17 % du chiffre d'affaires Groupe, soit plus de 36 millions d'euros) et que la société développe une cellule de contrôle de gestion interne au Luxembourg avec des employés multilingues et multiculturels. En conséquence le siège social et l'administration centrale de Sword Group sera transférée au Luxembourg.

Le calendrier de cette opération est le suivant :

25 septembre 2009 : dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert ;

28 septembre 2009 : parution dans un journal d'annonces légales ainsi qu'au Bulletin des Annonces légales obligatoires, d'un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d'opposition des créanciers, d'une durée de 30 jours ;

Semaine 43 : parution, au BALO, de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire valant avis de convocation ;

Semaine 49 : Assemblée Générale Extraordinaire se prononçant sur le transfert ;

Semaine 50 : parution, dans un journal d'annonces légales et au BALO, de l'avis de réalisation du transfert ;

Semaine 50 : accomplissement, par un Notaire, d'un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante ;

Semaine 51 : Immatriculation de Sword Group SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d'Assemblée Générale des actionnaires approuvant le Transfert ;

A partir de la semaine 52 : radiation de Sword Group SE en France ;

Publication d'un avis au Journal officiel de l'Union européenne.

L'intégralité du processus est détaillée dans le BALO publié le 28 septembre 2009 et le projet de transfert a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 25 septembre 2009.

La société attire l'attention des actionnaires sur les points suivants :

- le droit du Grand Duché du Luxembourg n'autorisant pas d'assortir les actions d'un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l'article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé du fait du transfert de siège,

- postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,

- conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet (les actionnaires s'étant abstenus où ayant émis un vote positif lors de cette Assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d'opposition).En cas d'opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R.229-5 du code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Société Sword Group procèdera, au plus tard 15 jours avant la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur le projet de transfert, à la nomination d'un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l'article L.433-4 II du code Monétaire et Financier. Cet expert indépendant produira une attestation d'équité conforme aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF ainsi qu'à l'instruction AMF prise en application de cet article, et devra remettre son attestation au plus tard dans les 15 jours de l'Assemblée Générale susvisée, laquelle sera rendu publique sur le site web de Sword Group et fera l'objet d'un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l'actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat.

L'offre de rachat comprendra :

- le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier (méthodes multicritères),

- le mode de paiement proposé,

- le délai pendant lequel l'offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,

- le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d'appel de Lyon, dans le délai prévu par l'offre.

Les actions rachetées aux actionnaires conformément à la procédure visée ci-dessus seront conservées par la Société et seront affectées par le conseil d'administration conformément aux objectifs décidés par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2009, dans sa sixième résolution ; étant précisé qu'à ce jour, la société n'envisage pas d'annuler massivement les actions rachetées.

Sur le plan fiscal, dans la mesure où le Transfert du siège social - réalisé au sein de l'Union Européenne - n'est pas considéré par la loi française comme une cessation d'entreprise, il ne devrait pas, sous réserve des dispositions légales applicables dans l'Etat de résidence de l'actionnaire, affecter les éventuels sursis d'imposition dont les actionnaires bénéficient, le cas échéant, sur leurs titres Sword Group SE. Par ailleurs, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes versées à des non résidents pourront être soumises à retenue à la source au taux de 15%. Ce taux pourra néanmoins être réduit par application des conventions fiscales internationales et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité.

AVERTISSEMENT

Il est indiqué de manière expresse que le conseil d'administration de la Société souhaite que le Transfert soit approuvé par l'immense majorité des actionnaires.

Si, lors de l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société appelée à approuver le Transfert, des actionnaires représentant plus de 10% du capital venaient à voter contre le Transfert, Monsieur Jacques Mottard (Président Directeur Général et actionnaire de référence de la Société via sa holding Sémaphore Investissements) ainsi que les administrateurs s'opposeraient également au Transfert, lequel ne pourrait en conséquence avoir lieu compte tenu du nombre d'actions et de droits de vote détenus par les administrateurs et Sémaphore Investissements.

Les actionnaires sont invités à se référer au projet de transfert, disponible sur le site web du groupe www.sword-group.com.

L'intégralité du processus est disponible en consultant le Balo du 28 septembre 2009 et le projet de transfert est disponible sur le site www.sword-group.com

Pour tout renseignement complémentaire, nous vous invitons à contacter :

Stéphanie Desmaris - relations investisseurs - Tél : + 33 (0)4 72 85 37 40 - [email protected]

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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/159248_88_JNEQ_FRAVISProjetsiegesocial14-10-09VF.pdf

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