TECHNICOLOR : Technicolor renforce sa structure financière et stabilise son actionnariat par le biais d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 158 millions d'euros

COMMUNIQUE DE PRESSE

Technicolor renforce sa structure financière et stabilise son actionnariat par le biais d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 158 millions d'euros 

JPMorgan augmente sa participation et apporte son soutien au plan stratégique de Technicolor 









Paris (France) , le 3 mai 2012 - Technicolor (Euronext Paris : TCH) annonce son intention de procéder à une augmentation de capital d'un montant maximum de 158 millions d'euros, afin de renforcer sa structure financière et conforter la mise en oeuvre du plan stratégique « Amplify 2015[1] ». 

L'augmentation de capital envisagée, soumise à l'approbation des actionnaires, contribuera par ailleurs à stabiliser l'actionnariat de Technicolor. L'investissement sera réalisé par un véhicule d'investissement détenu conjointement par One Equity Partners, filiale de private equity de JPMorgan Chase, et JPMorgan Chase & Co., qui détient à ce jour 1% du capital de Technicolor. Il envisage dans le cadre de cette opération d'accroître sa participation dans Technicolor apportant son soutien au plan stratégique du Groupe. 

Frédéric Rose, Directeur général de Technicolor, a déclaré : « Je me félicite de l'investissement important que JPMorgan s'apprête à effectuer dans Technicolor et de son intention de devenir un actionnaire à long terme de la Société. L'augmentation de capital envisagée permettra de doter la Société d'une structure financière renforcée et d'une base actionnariale stable pour mettre en oeuvre sa stratégie de croissance. Le projet d'investissement de JPMorgan témoigne à l'évidence de sa confiance en Technicolor et valide la stratégie et le potentiel de croissance du Groupe. » 

David Walsh, Associé Gérant de One Equity Partners a, pour sa part, ajouté : « Nous sommes convaincus que la direction du Groupe a défini une stratégie créatrice de valeur à long terme pour ses actionnaires. Nous nous réjouissons à l'idée de travailler en étroite collaboration avec la Société afin de l'aider à mettre en oeuvre cette stratégie pour se développer, conforter sa place de leader sur le marché et atteindre ses objectifs financiers. » 





 1.   Une augmentation de capital en deux temps 

A l'issue de la transaction, le véhicule d'investissement, Jesper Cooperatief (« Jesper »), détiendra entre 25% et 29,96% du capital social de Technicolor, y compris la participation actuelle de 1% de JPMorgan Chase & Co. 





L'augmentation de capital s'effectuera en deux étapes : 

* Technicolor émettra 72 280 964 d'actions dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à Jesper au prix de 1,60 euro par action (l' « Augmentation de Capital Réservée ») ; * Technicolor offrira 26 912 732 d'actions aux actionnaires existants au prix de 1,56 euro par action et Jesper s'engage irrévocablement à acquérir jusqu'à 75% de cette offre pour en garantir le succès (l' « Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription »). 

Le prix de l'Augmentation de Capital Réservée représente une prime de 10,3% sur le prix moyen pondéré par les volumes de l'action Technicolor sur les dix derniers jours de Bourse. 

Le niveau de participation des actionnaires existants à l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription déterminera la participation finale de Jesper dans Technicolor qui, suite à l'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sera de 25% minimum et ne devra en aucun cas excéder 29,96% du capital émis par Technicolor. 





 2.   Principaux objectifs de l'accord 

Le montant total du produit de l'augmentation de capital envisagée sera compris entre 147 millions d'euros et 158 millions d'euros. Il permettra à Technicolor de réduire sa dette, d'accroître sa marge de manoeuvre financière et de soutenir la réalisation de son plan stratégique « Amplify 2015 ». 

Conformément aux accords de crédit, 80% du produit net de l'augmentation de capital seront affectés au remboursement de la dette, pour un montant compris entre 118 millions d'euros et 126 millions d'euros. A l'issue de la transaction, la dette nette IFRS pro forma 2011 du Groupe sera comprise entre 813 millions d'euros et 823 millions d'euros, et le ratio Dette Nette/EBITDA pro forma 2011 de Technicolor devrait s'établir à 1,7x, contre 2,0x publié à la clôture de l'exercice 2011. 

Cette plus grande flexibilité financière confortera la mise en oeuvre du plan stratégique « Amplify 2015 », dont l'objectif est de faire de Technicolor un leader de l'innovation en matière de solutions de monétisation du contenu en : 

 · Favorisant l'innovation et en se développant dans les activités de Licences ; 

 · Développant des solutions innovantes pour se positionner sur des marchés numériques en forte croissance ; 

 · Renforçant et en étendant sa couverture géographique afin de réaliser des gains d'échelle ou d'avoir accès à un écosystème plus large. 





 3.   Gouvernance 

Jesper a conclu un accord de gouvernance d'une durée initiale de 30 mois à compter du règlement de l'Augmentation de Capital Réservée. 











Suite à la mise en oeuvre de cet accord, le conseil d'administration de Technicolor sera composé de neuf membres : deux représentants de Jesper, six administrateurs indépendants et le Directeur général de Technicolor. 

Sous réserve des exceptions d'usage, Jesper a accepté de conserver ses actions pendant au moins un an à compter du règlement de l'Augmentation de Capital Réservée.