THOMSON : Thomson rend public son plan de sauvegarde

Thomson rend public son plan de sauvegarde


- Le plan de sauvegarde de Thomson (le " Plan de Restructuration ") a été mis à la disposition de ses créanciers le 4 décembre 2009. Il est maintenant accessible sur le site internet de la Société.

- Le Plan de Restructuration est basé sur les termes approuvés par une majorité de ses créanciers " seniors " le 24 juillet 2009, avec quelques ajustements relatifs à l'éventuelle extension d'un an de l'échéance des obligations remboursables en actions (ORA), la finalisation des niveaux de clauses conventionnelles (" covenants "), une augmentation des montants des programmes de titrisation des créances clients pouvant être mis en place, et au traitement des titres super subordonnés (TSS).

- Les créanciers de Thomson ont été convoqués pour voter sur le Plan de Restructuration le 21 décembre (prêteurs au titre du crédit syndiqué) et le 22 décembre 2009 (obligataires).

Paris (France) - le 9 décembre 2009 - Thomson S.A. (La Société) (Euronext Paris: 18453; NYSE: TMS), confirme aujourd'hui, conformément à son communiqué du 30 novembre 2009, avoir présenté son Plan de Restructuration à ses créanciers le 4 décembre 2009. Le Plan de Restructuration du groupe est désormais disponible en français et en anglais dans la section Relations Investisseurs du site Internet de la Société : http://www.thomson.net. La documentation annexe au Plan de Restructuration et le règlement intérieur des Comités de créanciers sont mis à la disposition des obligataires auprès de l'Administrateur Judiciaire (Maître Hélène Bourbouloux - [email protected] et Maître Gaël Couturier - [email protected]). Les autres créanciers ont reçu la documentation annexe au Plan de Restructuration et le règlement intérieur des Comités de créanciers par courrier recommandé le 4 décembre 2009.

Le Plan de Restructuration de Thomson est basé sur les termes approuvés par une majorité de ses créanciers " seniors " le 24 juillet 2009. Avec ce Plan de Restructuration, la dette financière brute " senior " de Thomson au titre du Crédit Syndiqué et des Placements Privés Obligataires, qui s'élève à 2.839 millions d'euros[1], serait réduite de 45% à 1.550 millions d'euros, et prendrait la forme d'une nouvelle dette à des conditions modifiées et aux échéances rééchelonnées.

La réduction de la dette " senior " de 1.289 millions d'euros serait mise en oeuvre de la façon suivante :

- Augmentation de capital d'environ 348 millions d'euros par émission d'environ 527 millions d'actions nouvelles ordinaires au prix de souscription de 0,66 E par action ; cette augmentation de capital sera mise en oeuvre sur la base d'une parité de 2 actions nouvelles pour une action ancienne, garantie dans sa totalité par les créanciers et ouverte à tous les actionnaires existants (sous réserve des règles relatives à l'offre au public qui restreignent la participation d'investisseurs dans certains pays, notamment les Etats-Unis) ;

- Emission souscrite par les créanciers seniors, pour un montant d'environ 641 millions d'euros, d'obligations portant intérêts au taux annuel de 10% payables en nature, remboursables, en décembre 2010 et décembre 2011, en 971 millions environ d'actions nouvelles ordinaires de Thomson ("ORA"). Les porteurs d'ORA auront la possibilité de reporter la conversion d'une période d'un an supplémentaire, respectivement à décembre 2011 et à décembre 2012 (auquel cas le taux d'intérêt de 10% cessera de s'appliquer). Les actionnaires actuels auront la possibilité de souscrire à ces ORA à hauteur de 75 millions d'euros (sous réserve des règles relatives à l'offre au public qui restreignent la participation d'investisseurs dans certains pays, notamment les Etats-Unis) ;

- Emission souscrite par les créanciers seniors, pour un montant maximum de 300 millions d'euros, d'obligations liées aux produits de cessions d'actifs (" DPN "), portant intérêts au taux annuel de 10% payables en nature, remboursables en décembre 2010, en espèces par le produit des cessions en cours, notamment Grass Valley, Screenvision et PRN, et, pour la différence, soit en actions nouvelles ordinaires Thomson à émettre au profit des porteurs de DPN à un prix déterminé sur la base du cours de bourse à l'époque du remboursement, ou en espèces, à la discrétion de Thomson.[2]

En fonction de leur niveau de participation à l'augmentation de capital et à l'émission d'ORA, les actionnaires actuels de Thomson pourraient conserver jusqu'à 51%[3] et au minimum 15%3 du capital de la Société sur une base diluée.

Le Plan de Restructuration prévoit également, après sa mise en oeuvre, le maintien d'un niveau de trésorerie à hauteur de 400 millions d'euros au bilan de Thomson, ajusté en fonction des variations saisonnières. En outre, le Plan de Restructuration prévoit que Thomson aurait la flexibilité d'accéder à davantage de liquidités par le biais de programmes additionnels de titrisation de créances clients, jusqu'à un montant de 200 millions d'euros. Thomson négocie actuellement les conditions de ces programmes de mobilisation de créances clients avec plusieurs établissements.

Enfin, le Plan de Restructuration prévoit que les détenteurs de TSS recevront 25 millions d'euros en numéraire en contrepartie de la suppression de leurs droits à tous paiements éventuels (autres que le principal) attachés aux TSS. A la suite de la mise en oeuvre du Plan de Restructuration, les seuls droits relatifs aux TSS qui subsisteraient concerneraient le remboursement du principal dans le cas d'une dissolution ou d'une liquidation de la Société. A l'avenir, la Société serait en mesure de payer des dividendes ou d'effectuer des distributions à ses actionnaires sans payer de coupon aux porteurs des TSS. Le montant du principal des TSS en circulation ne sera pas affecté par le Plan de Restructuration et continuera d'être comptabilisé en fonds propres dans le bilan consolidé du Groupe, conformément aux normes IFRS.

Comme annoncé le 30 novembre 2009, le calendrier de la procédure de sauvegarde sera le suivant :

- 14 décembre 2009 : avis de réunion pour l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.

- 21 décembre 2009 : vote des prêteurs au titre du crédit syndiqué sur le Plan de Restructuration. Le vote se tiendra au Centre de Conférences Coeur Défense et, pour pouvoir voter, les prêteurs devront être inscrits dans les livres de la Société au 13 décembre 2009 au plus tard, et rester détenteurs de leur créance jusqu'au jour du vote (inclus). Ils devront également (eux ou leurs représentants) signer une attestation de propriété.

- 22 décembre 2009 : vote des obligataires sur le Plan de Restructuration. Le vote se tiendra au Centre de Conférences Coeur Défense et, pour pouvoir voter, les obligataires devront être inscrits dans les livres de la Société au 17 décembre 2009 au plus tard, et rester détenteurs de leur créance jusqu'au jour du vote (inclus), ou, s'agissant des porteurs de TSS, envoyer le 17 décembre au plus tard un certificat délivré par un intermédiaire financier confirmant qu'ils détiendront leurs titres jusqu'au jour du vote (inclus). Ils devront également (eux ou leurs représentants) signer une attestation de propriété.

Conformément au règlement intérieur des Comités des obligataires, établi par l'Administrateur Judiciaire, les droits de vote seront calculés sur la base des créances affectées par le Plan de Restructuration. En particulier, le montant sur la base duquel les porteurs de TSS seront autorisés à voter sera déterminé en prenant en considération la nature hybride des titres et de leurs droits à intérêts futurs.

- 23 décembre 2009 : si le Plan de Restructuration n'était pas approuvé par les deux tiers de chacun des Comités de créanciers, la Société proposerait un plan alternatif imposé par le Tribunal, conformément aux dispositions du Code de Commerce français.

- 27 janvier 2010 : assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (première convocation : 19 janvier 2010), qui se tiendra uniquement si le Plan de Restructuration est approuvé par les Comités de créanciers.

- 28 janvier 2010 : en cas de rejet par les actionnaires des résolutions lors de l'assemblée générale, la Société proposerait un plan alternatif imposé par le Tribunal, conformément aux dispositions du Code de Commerce français.

- Février 2010 : fin attendue de la procédure de sauvegarde.

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Thomson est une société cotée sur le marché réglementé Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange et ce communiqué de presse contient certaines déclarations, y compris les objectifs, opinions et attentes de Thomson à ce jour concernant la restructuration de sa dette et le calendrier de sa mise en oeuvre ainsi que ses futurs résultats opérationnels, situation financière, liquidité et perspectives, qui constituent des " déclarations prospectives " au sens du " safe harbor " prévu par le Private Securities Litigation Reform Act des Etats-Unis de 1995. Ces déclarations sont fondées sur les prévisions et opinions actuelles de l'équipe dirigeante et sont soumises à un certain nombre de risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs, en conséquence desquels le calendrier de la restructuration de la dette de Thomson ou ses résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévisionnels évoqués explicitement ou implicitement par les déclarations prospectives, du fait de l'évolution de la conjoncture économique mondiale, des conditions commerciales, ainsi que des conditions spécifiques liées à la restructuration de sa dette et à sa mise en oeuvre, y compris la possibilité d'obtenir les autorisations réglementaires requises, l'approbation des actionnaires en assemblée générale et toute autre autorisation, nombre de facteurs sur lesquels Thomson n'a aucune emprise. Des informations détaillées sur les facteurs potentiels susceptibles d'avoir un impact sur les résultats financiers de Thomson sont contenues dans les documents et rapports publiés par Thomson au titre de ses obligations en matière d'information réglementée et dans les documents déposés par Thomson auprès de la US Securities and Exchange Commission.

Ces documents ne constituent ni ne font partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les valeurs mobilières mentionnées dans ce document (les " Valeurs Mobilières ") n'ont pas fait, et ne feront pas, l'objet d'un enregistrement en vertu du Securities Act des Etats-Unis de 1933, tel que modifié (le " Securities Act ").

Les Valeurs Mobilières ne sauraient être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement au titre du Securities Act. Aucune offre au public de Valeurs Mobilières n'aura lieu aux Etats-Unis.

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[1] Sur la base d'un taux de change de EUR/USD: 1,30 et de GBP/EUR: 1,10. Taux de change retenu pour les besoins du Plan de Restructuration.

[2] Le montant total des émissions d'ORA et de DPN pourra être ajusté en fonction du niveau de trésorerie disponible au closing, comme indiqué dans le Plan de Restructuration. Des informations supplémentaires relatives aux modalités de l'augmentation de capital, des ORA, de l'offre de 75 millions d'euros aux actionnaires existants, des DPN, et de la nouvelle dette sont disponibles dans le Plan de Restructuration mis en ligne sur le site de la Société.

[3] Avant prise en compte d'une potentielle émission d'actions pour rembourser les DPN et supposant que Thomson n'exerce pas son option de rembourser une partie de l'ORA en numéraire.

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