OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA : INFORMATION FINANCIERE DU PREMIER TRIMESTRE 2009-2010

OUTSIDE LIVING INDUSTRIES


Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 260 464,50 euros

Siège social : 75 avenue Parmentier - 75011 PARIS

RCS PARIS 461 500 233

Paris, le 16 février 2010

INFORMATION FINANCIERE TRIMESTRIELLE AU 31 DECEMBRE 2009

I- Chiffre d'affaires

Les chiffres d'affaires publiés par le Groupe OLIN sont nets des remises de fin d'année reversées aux distributeurs et excluent le chiffre d'affaires interne au groupe.

Au 31 décembre 2009 (trois mois d'activité), le chiffre d'affaires net hors groupe des activités poursuivies se présente comme suit (comparé au 31 décembre 2008) :

+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|                                                           |         |           |  (en milliers d'euros)|        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Chiffres d'affaires des activités poursuivies au 31/12/09|  France |  Allemagne|                Benelux|   Total|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Premier trimestre (octobre, novembre, décembre)          |      670|      5 957|                  1 121|   7 748|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Deuxième trimestre (janvier, février, mars)              |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Troisième trimestre (avril, mai, juin)                   |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Quatrième trimestre (juillet, août, septembre)           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  TOTAL                                                    |      670|      5 957|                  1 121|   7 748|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|                                                           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|                                                           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Chiffres d'affaires des activités poursuivies au 31/12/08|  France |  Allemagne|                Benelux|   Total|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Premier trimestre (octobre, novembre, décembre)          |      676|      6 561|                  1 194|   8 431|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Deuxième trimestre (janvier, février, mars)              |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Troisième trimestre (avril, mai, juin)                   |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Quatrième trimestre (juillet, août, septembre)           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  TOTAL                                                    |      676|      6 561|                  1 194|   8 431|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|                                                           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|                                                           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Evolution période N % N-1 et par pays                    |  France |  Allemagne|                Benelux|   Total|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Premier trimestre (octobre, novembre, décembre)          |   -0,89%|     -9,21%|                 -6,11%|  -8,10%|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Deuxième trimestre (janvier, février, mars)              |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Troisième trimestre (avril, mai, juin)                   |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  Quatrième trimestre (juillet, août, septembre)           |         |           |                       |        |
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+
|  TOTAL                                                    |   -0,89%|     -9,21%|                 -6,11%|  -8,10%|
+-----------------------------------------------------------+---------+-----------+-----------------------+--------+

▪ France :

Le chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2009-2010 reste stable par rapport à celui de l'exercice précédent (-0,89%).

▪ Allemagne :

En termes de chiffre d'affaires, le périmètre " Allemagne " est en recul de - 9,21% comparé au 1er trimestre de l'exercice 2008-2009. En raison de conditions climatiques particulièrement rudes, l'activité tarde à démarrer.

▪ Benelux :

Le périmètre " BeNeLux " enregistre sur ces marchés nationaux un chiffre d'affaires en légère régression sur les 3 premiers mois de l'exercice comparé à l'exercice précédent
(-3,38%).

Par contre, le " grand export ", basé au niveau de Ubbink Garden BV, est en baisse plus importante (-20,63%). La baisse s'explique principalement par une contraction du marché ibérique du groupe et par l'impact de la crise économique dans les pays de l'Est.

(Grand export =autres pays que l'Allemagne, la France et l'Angleterre)

▪ Conclusion :

En global, le chiffre d'affaires du groupe recule de -8,10% (-683 KE en valeur) comparé au 1er trimestre de l'exercice 2008-2009. Habituellement, le chiffre d'affaires du 1er trimestre représente environ 11,50 % du chiffre d'affaires de l'exercice.

II- Description générale des conditions d'exercice de l'activité

Le marché du jardinage continue à subir les effets de la crise économique qui n'incite pas les consommateurs à acheter des produits de confort.

Parallèlement au contexte économique, la grande distribution intensifie sa politique de développement de marques propres, affaiblissant ainsi progressivement l'attachement du consommateur final aux marques phares du secteur d'activité.

Face à ces incertitudes, le Groupe OLIN continue à rationaliser ses structures et adapter en permanence son organisation aux évolutions des différents marchés sur lesquels il intervient.

Le Groupe estime que, malgré les mesures prises, l'activité de l'exercice 2009-2010 devrait être affectée par le contexte macro-économique défavorable.

III- Opérations et évènements importants du trimestre écoulé

3.1- Acquisition de Karibu / clause d'earn out

Aux termes de l'accord d'acquisition de KARIBU en date du 24 mai 2007, il avait été initialement convenu entre la société OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA et les cédants que le prix d'acquisition de la totalité des titres composant le capital de KARIBU serait composé :

- D'une partie fixe d'un montant de 11 ME ;

- D'une partie variable (earn out) plafonnée à un montant maximum de 4 ME, payable le cas échéant le 31 mars 2010 au plus tard et calculé selon la formule suivante :

[(EBITDA réel moyen EX20081 et EX20091 - EBITDA moyen BP20082 et BP20092 tel que prévu au BP3) x 8

___

(Dette Moyenne 2009 - Dette Moyenne 2006 x 1,2)]

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2

Nota :

(1) Exercice 2008 et Exercice 2009

(2) Business plan 2008 et Business plan 2009

(3) Business plan

Au cours du dernier trimestre 2009, la société OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA et les anciens actionnaires de KARIBU se sont rapprochés et sont convenues de modifier les termes initiaux de l'accord pour ramener à 800 KE le montant global, forfaitaire et définitif de l'earn out dû au titre de cette acquisition.

Le règlement de cette somme, qui est intervenu en novembre 2009, a mis fin à une discussion entre la société OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA et les anciens actionnaires de KARIBU sur les modalités de calcul de l'assiette de l'earn out et permet ainsi à la société OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA d'être titulaire de 100% du capital de KARIBU sans contestation.

3.2- Litige Vitou - Domophi

Par acte extrajudiciaire délivré le 5 octobre 2009, Monsieur Dominique VITOU et la société DOMOPHI, estimant avoir été indûment privés d'une partie substantielle de leurs droits de vote lors de l'assemblée générale mixte de la Société du 15 mai 2009, ont assigné, outre les membres du Bureau de cette assemblée, la société OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA devant le Tribunal de Commerce de Paris aux fins notamment de :

" (...) - Dire et juger que la décision du Bureau de l'Assemblée Générale de la société Outside Living Industries du 15 mai 2009 est nulle ou, pour le moins infondée ;

- Prononcer, en tout état de cause, la nullité des délibérations de l'Assemblée Générale de la société Outside Living Industries du 15 mai 2009 ; (...) ".

A la date des présentes, l'instance est pendante devant le Tribunal de Commerce de Paris.

Il est à cette occasion rappelé que, lors de l'assemblée générale mixte du 15 mai 2009, les actionnaires de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA ont notamment délégué au Directoire la compétence pour augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant maximum de 19,5 ME par voie d'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (14ème et 15ème résolutions).

Or, c'est sur la base de ces délégations de compétence que pourrait être réalisée la recapitalisation de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA par voie d'incorporation au capital par D&P PME IV et EFFI INVEST I de tout ou partie des créances qu'ils détiennent sur la Société.

OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA estime que cette action en justice n'est pas de nature à empêcher l'opération de recapitalisation projetée mais pourrait la retarder de plusieurs mois étant précisé qu'en toute hypothèse, D&P PME IV et EFFI INVEST I disposeront à compter du 30 juin 2010 de droits de vote double leur permettant d'adopter à nouveau les décisions qui auraient pu être annulées d'ici là.

IV- Point sur la situation financière de OLIN SA et du Groupe au cours du trimestre écoulé

4.1- Signature d'un nouvel accord entre Outside Living Industries et ses partenaires financiers (cf. communiqué diffusé le 3 février 2010)

Il est rappelé que, au cours du 1er trimestre de l'exercice 2009-2010, OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA a entamé de nouvelles discussions avec certains de ses partenaires financiers (ie. Banques " haut de bilan ", D&P PME IV et EFFI INVEST I) afin d'aménager le règlement de l'emprunt de conversion des crédits court terme et des emprunts d'acquisition de KARIBU.

Le résultat de ces discussions a été formalisé dans un nouvel accord signé le 29 janvier 2010.

Aux termes de cet accord, les Banques " haut de bilan " ont accepté de prolonger d'un an, soit jusqu'au 31 janvier 2011, la période de gel des échéances de l'emprunt de conversion des crédits court terme et des emprunts d'acquisition de KARIBU et OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA s'est engagée envers celles-ci à leur régler une somme de 592 KE destinée à solder en priorité les intérêts restant dus au titre de ces emprunts pour l'année 2009, le reliquat s'imputant sur les intérêts dus pour l'année 2010.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas possible d'incorporer au capital de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES tout ou partie de leurs créances, D&P PME IV et EFFI INVEST I ont pour leur part accepté de ne pas solliciter, pendant cette même période, le remboursement par OUTSIDE LIVING INDUSTRIES desdites créances et ce tant que les Banques " haut de bilan " n'auront pas été intégralement remboursées de leurs propres créances.

La signature de ce nouvel accord permet à OUTSIDE LIVING INDUSTRIES d'être en mesure de faire face à ses engagements sur une période de 12 mois.

4.2- Evolution de la situation financière de la Société et du Groupe depuis le 30 septembre 2009

Entre le 30 septembre 2009 et le 31 décembre 2009, la situation financière de la Société et Groupe n'a pas connu d'évolution significative autre que celle présentée aux paragraphes 3.1 et 4.1 ci-dessus.

s Trésorerie au 31 décembre 2009

La situation de trésorerie nette consolidée du Groupe au 31 décembre 2009 s'établit à 967 KE, contre 1 600 KE au 30 septembre 2009.

s Conditions d'emprunt et structure de financement du Groupe au 31 décembre 2009

Au 31 décembre 2009, les lignes de crédits de campagne des sous-groupes opérationnels, Karibu et Ubbink Garden BV, étaient suffisantes et ces dernières respectaient leurs covenants bancaires.

A propos de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA :

OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA (anciennement dénommée NORTENE) est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont cotées sur l'Eurolist de NYSE EURONEXT sous le code ISIN FR 0006626032 et le mnémonique NORT.

OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA est la société tête du Groupe OUTSIDE LIVING INDUSTRIES, constitué de 3 principales filiales, chacune spécialisée dans un domaine spécifique lié à l'art de vivre à l'extérieur au travers des marques KARIBU®, UBBINK®, NORTLAND® et AKANUA®.

Le Groupe OUTSIDE LIVING INDUSTRIES est présent dans une quarantaine de pays à travers des filiales commerciales, des agents ou des bureaux de représentation, ce qui lui permet d'analyser en permanence les évolutions des marchés et d'anticiper les attentes des consommateurs.

Ses départements de recherche et développement, ses bureaux de design et de stylisme et ses bases de données assurent au Groupe une capacité à proposer des produits de qualité, respectueux de l'environnement et à la pointe de l'innovation.

Contacts :

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|                         Jean-Luc HEYMANS                       |           Georges TOURNIER          |
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|  Président du Directoire                                       |                    Directeur Général|
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|  E-mail : [email protected]                           |  E-mail : [email protected]|
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|                                                                |                                     |
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|  Plus d'informations sur le site Internet www.outsideliving.com|                                     |
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Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/163236_88_8061_OLIN-SA-INFORMATIONS-FINANCIERES-T1-2009-2010.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires
Communiqués de mise à disposition de documents - Information financière trimestrielle


Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.