VALLOUREC : Plan d'actionnariat salarié du groupe Vallourec

Communiqué de presse


Vallourec poursuit la mise en oeuvre de sa politique d'actionnariat salarié en lançant le plan " Value 10 "

Boulogne-Billancourt, le 9 juillet 2010 - Vallourec annonce aujourd'hui avoir arrêté le principe de la mise en place d'une nouvelle offre de souscription d'actions réservée à ses salariés. Cette offre est complétée par un plan d'attribution gratuite d'actions de performance.

" Nous souhaitons continuer à offrir à nos collaborateurs à travers le monde la possibilité de devenir actionnaires de Vallourec ou d'augmenter leur participation. Le succès des plans précédents, en dépit d'un contexte économique difficile, a montré la confiance des salariés dans la stratégie et l'avenir de l'entreprise. C'est ce qui nous incite à poursuivre dans cette voie et à cultiver ainsi le fort sentiment d'appartenance au Groupe qui anime nos équipes " a indiqué Philippe Crouzet, Président du Directoire.

Le nouveau plan d'actionnariat salarié, baptisé " Value 10 ", porte sur un montant maximum de 2 882 822 actions nouvelles représentant 2,5% du capital social après division du nominal[1]. A la suite des plans " Value 08 " et " Value 09 ", la part de l'actionnariat salarié s'élevait à 2.6 % du capital du Groupe au 31 décembre 2009.

En complément de cette opération, le Directoire a décidé de mettre en oeuvre un plan permettant d'attribuer gratuitement jusqu'à six actions existantes à tous les salariés éligibles.

Les détails de l'opération " Value 10 " et de l'attribution gratuite d'actions de performance figurent ci-après.

Plan d'actionnariat salarié

Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires, l'offre " Value 10 " sera ouverte aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants : France, Allemagne, Brésil, Etats-Unis, Royaume-Uni, Mexique, Chine et Canada, soit à ce jour environ 95% des effectifs du Groupe.

Selon le calendrier indicatif, la période de réservation devrait se dérouler du 20 septembre 2010 au 8 octobre 2010 inclus. Le prix d'émission des actions sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Vallourec sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de fixation de la période de souscription/rétractation, décotée de 20% et arrondie au centime d'euro supérieur. La fixation des dates et du prix de souscription devrait intervenir le 10 novembre 2010 (calendrier indicatif). La période de souscription/rétractation serait ouverte du 12 novembre au 16 novembre 2010 inclus.

La demande d'admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris des actions Vallourec nouvellement émises dans le cadre de l'offre " Value 10 " interviendra dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital (prévue le 3 décembre 2010). Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0000120354-VK) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

En France, deux formules sont offertes : une formule classique (souscription d'actions avec une décote de 20% assortie d'un abondement au travers d'un FCPE) et une formule à effet de levier. A l'étranger, seule une formule à effet de levier est proposée.

La formule à effet de levier offerte dans le cadre de l'offre " Value 10 " vise à garantir au salarié son apport personnel (sous réserve de l'effet de change, de l'impact de la fiscalité et des prélèvements sociaux et d'une éventuelle résiliation de l'opération d'échange) et à lui permettre de bénéficier d'un multiple de la hausse moyenne protégée de l'action par rapport au prix de référence entre la date de l'augmentation de capital et le 1er juillet 2015. Cette formule est déclinée par pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique comparable à l'ensemble des salariés éligibles à l'offre (notamment sous la forme d'un FCPE à effet de levier dédié ou d'une souscription directe d'actions (ou d'un dépôt en numéraire du salarié) assortie de l'attribution de stock appreciation rights (SARs) par l'employeur). En France, elle sera assortie d'un abondement de l'employeur et à l'étranger d'une attribution gratuite d'actions portant sur des actions existantes (dans la limite de 270.000 actions) ou dans certains cas d'un abondement différé. Les modalités applicables à chacun des pays seront portées à la connaissance des salariés concernés.

Les actions ou les parts de FCPE souscrites par les salariés ou le dépôt effectué par les salariés, selon le cas, seront bloqués jusqu'au 1er juillet 2015, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé. Les droits de vote des actions souscrites au travers d'un FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du fonds. L'établissement financier s'est engagé à voter dans le même sens que le conseil de surveillance du FCPE à effet de levier ouvert aux salariés français et allemands.

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par l'établissement financier qui structure la formule. Des opérations de couverture pourront donc être conduites par cet établissement à compter de ce jour, durant la période retenue pour la fixation du prix de souscription et, à titre d'ajustement, pendant toute la durée de l'opération. Les hypothèses de souscription retenues montrent cependant que l'influence sur le titre de ces interventions devrait être limitée, tant à l'initiation de la couverture qu'au cours du plan ou à l'échéance.

Plan d'attribution gratuite d'actions de performance

Le Directoire a par ailleurs décidé de mettre en oeuvre un plan permettant d'attribuer gratuitement jusqu'à six actions existantes à tous les salariés éligibles au plan " Value 10 " autres que les membres du Directoire et les salariés brésiliens ainsi qu'à d'autres salariés du Groupe Vallourec travaillant dans les pays dont la liste sera arrêtée par le Directoire au plus tard à la date d'attribution des actions gratuites de performance. L'attribution maximale, sous réserve de conditions de présence dans l'entreprise et de performance, s'élève à 108 000 actions.

Ce communiqué n'est établi qu'à titre d'information et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat de valeurs mobilières. Ce communiqué constitue le communiqué exigé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") conformément à l'article 212-5-6°du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Lorsque cela est requis par la réglementation applicable, Vallourec mettra à disposition des salariés une notice d'information établie en application de l'article 4(1)(e) de la directive européenne n°2003/71.

A propos de Vallourec

Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications industrielles.

Avec 18 000 collaborateurs, des unités de production intégrées, une R&D de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe siècle.

Coté sur NYSE Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354), éligible au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices MSCI World Index, Euronext 100 et CAC 40.

Pour plus d'information : www.vallourec.com

Agenda 2010

- 28 juillet : publication des résultats du 1er semestre 2010

- 24 septembre : Investor Day

- 9 novembre : publication des résultats du 3ème trimestre 2010

Pour toute information, contacter :

Relations Investisseurs

Etienne BERTRAND

Vallourec

Tél: +33 (0)1 49 09 35 58

E-mail: [email protected]

Communication

Stéphanie TESSIER

Vallourec

Tel: +33 (0)1 49 09 35 08

E-mail: [email protected]

Fabrice BARON

DDB Financial

Tel: +33 (0)1 53 32 61 27

E-mail: [email protected]

[1] La division par deux du nominal est intervenue ce jour avant ouverture du marché, portant le nombre d'actions composant le capital social à 116 548 468 actions.

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/168216_88_HLCO_Vallourec-07072010-value10-VF.pdf

Information réglementée :
Type : Nouvelle information
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