SCOR lance une solution innovante de capital contingent afin de compléter sa stratégie de protection du capital

Communiqué de presse


10 septembre 2010

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SCOR lance une solution innovante de capital contingent afin de compléter sa stratégie de protection du capital

SCOR annonce le lancement avec UBS d'un programme de couverture financière de 150 millions d'euros pour une durée de 3 ans prenant la forme d'une solution innovante de capital contingent matérialisée par une ligne d'émission d'actions garantie en cas de survenance de certains événements.

Dans le prolongement de l'autorisation accordée par son assemblée générale, SCOR a conclu avec UBS un programme de couverture financière, lui permettant de disposer de capital additionnel en cas de survenance d'évènements de type catastrophe naturelle.

Dans le cadre de cette opération, SCOR bénéficiera d'une ligne d'émission contingente d'actions d'un montant total de 150 millions d'euros, disponible en deux tranches de 75 millions d'euros chacune. Le montant maximum des augmentations de capital qui pourraient résulter des tirages sur le programme s'élève à 150 millions (prime d'émission incluse), montant pour lequel SCOR a reçu un engagement ferme de souscription d'UBS.

L'émission des actions sera déclenchée dès lors que le montant total des pertes enregistrées par SCOR et consécutives à la survenance, pendant la période de trois ans s'étalant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles (listées ci-après sous le paragraphe "Caractéristiques de la ligne d'émission contingente d'actions") s'établira au-dessus d'un certain niveau

Cette solution innovante de capital contingent permet à SCOR de diversifier ses moyens de protection et ses contreparties, en offrant une alternative compétitive en terme de coûts aux rétrocessions traditionnelles et aux émissions de titres financiers liés à la réassurance (" insurance linked securities "), ainsi qu'en améliorant la stratégie de protection du capital mise en place par le groupe SCOR. Ce programme a d'ailleurs reçu une appréciation favorable, quantitative et qualitative, des agences de notation.

En l'absence de survenance d'événement déclencheur, aucune action SCOR ne sera émise dans le cadre de ce programme. Il est ainsi possible que ce programme aille à son terme sans impact dilutif pour les actionnaires.

Denis Kessler, Président & Directeur Général de SCOR, a déclaré : " Je suis heureux d'annoncer aujourd'hui la conclusion de ce contrat, dans la mesure où il met en évidence le rôle de premier plan de SCOR sur les solutions innovantes de transfert des risques, un domaine d'activité clé en terme de création de valeur, présenté dans notre nouveau plan stratégique "Strong Momentum"".

Paolo De Martin, Chief Financial Officer de SCOR, a déclaré : " Nous croyons fermement que ce programme constituera un complément important de nos protections existantes via la rétrocession traditionnelle et les émissions de titres financiers liés à la réassurance et nous offre ainsi une flexibilité additionnelle dans la poursuite de notre stratégie de protection du capital pour à un coût très compétitif".

Caractéristiques de la ligne d'émission contingente d'actions

L'opération donnera lieu à l'émission par SCOR d'environ 9,5 millions de bons d'émission d'actions en faveur d'UBS, chaque bon donnant à UBS le droit de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR.

L'émission des bons a été autorisée par la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SCOR en date du 28 avril 2010 et approuvée par une décision de son Conseil d'administration en date du 28 juillet 2010.

Dans le cadre du contrat ainsi mis en place, SCOR a pris l'engagement d'effectuer un tirage au titre du programme en cas de survenance d'un événement déclencheur (résultant de catastrophe(s) naturelle(s), tel que décrit ci-dessous) et UBS a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription de 75 millions d'euros d'actions nouvelles sur la tranche correspondante.

Les tirages effectués au titre du programme ne seront disponibles qu'à la condition que le montant des pertes nettes définitives estimées[1] (tel que revu par les commissaires aux comptes de SCOR), qui pourraient être supportées par SCOR en tant qu'assureur ou réassureur suite à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2013, d'une ou plusieurs catastrophes naturelles, atteigne certains seuils prédéfinis contractuellement. Ces seuils prédéfinis pourront être ajustés chaque année par SCOR pour adapter les niveaux de couverture aux changements des conditions de marché de l'assurance et de la réassurance, dans certaines limites prédéfinies, afin d'assurer la stabilité du profil de risque du programme sur l'ensemble de la période.

Les catastrophes naturelles éligibles mondialement dans le cadre de l'opération comprennent :

- les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, éruptions ou troubles sismiques et/ou volcaniques,

- les ouragans, tempêtes de pluie, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,

- les raz-de-marée, tsunamis, inondations,

- la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,

- les impacts de météorite ou d'astéroïde,

- les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues, incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.

En outre et sous réserve qu'aucun autre tirage n'ait été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR sur Euronext Paris s'établirait à moins de 10 euros (c'est-à-dire un cours proche de la valeur nominale des actions SCOR), une tranche de 75 millions d'euros sera tirée afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques.

Les bons demeureront exerçables pendant trois mois à l'issue de la période de couverture des risques.

Toutes les actions nouvelles seront souscrites, le cas échéant, par UBS à un prix égal à 90% du cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédents l'exercice des bons. UBS s'est engagée à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, elle revendra, le cas échéant, ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché.

Il est précisé qu'en tout état de cause, à compter de la notification de la survenance d'un évènement déclencheur par SCOR à UBS et jusqu'à l'exercice des bons, il sera interdit à UBS de conclure des opérations de couverture sur les actions SCOR, à l'exception des opérations usuelles conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires et de courtage d'UBS et de ses affiliés.

Dans les conditions de marché actuelles (c'est-à-dire pour un prix d'émission de 15,4972 euros sur la base d'une décote de 10% sur un cours moyen pondéré par les volumes de 17,2191 euros[2] par action), la taille totale maximum de l'opération représente 5,16% du capital social de SCOR[3] et 8,88% du capital social de SCOR pour un cours moyen pondéré par les volumes de 10 euros par action (c'est-à-dire d'un prix d'émission de 9 euros par action après décote de 10%). En conséquence, aucun prospectus ne sera préparé dans le cadre de la mise en place de cette ligne d'émission contingente d'actions. SCOR communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation applicable (i) au moment de l'émission des bons (prévue pour la fin du mois de décembre 2010) et, (ii) au moment de l'émission des actions nouvelles en ce qui concerne les circonstances de l'émission, le prix d'émission et le nombre d'actions émises et les conséquences d'une telle émission pour les actionnaires.

La mise en place de ce programme n'aura aucun impact sur les comptes 2010 de SCOR sous réserve du montant de souscription non significatif à recevoir par SCOR de la part d'UBS au moment de l'émission des bons (0,001 euro par bon).

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière innovante est une solution de capital contingent prenant la forme d'une ligne d'émission contingente d'actions, dont l'émission ne peut survenir qu'en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance de tels événements.

La direction de SCOR considère que cette solution de capital contingent procure à ses actionnaires un bénéfice économique net significatif, dans la mesure où la comparaison avec la rétrocession traditionnelle ou avec les émissions de titres financiers liés à la réassurance (" insurance linked securities ") lui est nettement favorable et où elle permet à SCOR d'optimiser ses coûts de protection des risques pour un impact dilutif potentiel limité. SCOR évalue la probabilité que deux évènements déclencheurs surviennent au cours de la même année à 6% seulement.

Le tableau suivant résume l'impact dilutif potentiel de l'opération dans divers scénarii pour un actionnaire détenant 1% du capital social antérieurement à l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2010).

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|                        Prix d'émission des actions                       |     Scenario    |  Nombre d'actions nouvelles émises|  Participation de l'actionnaire|                        |
+--------------------------------------------------------------------------+-----------------+-----------------------------------+--------------------------------+------------------------+
|                                                                          |                 |                                   |         Sur une base non diluée|  Sur une base diluée(1)|
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|  Au cours moyen pondéré par les volumes à 3 jours actuel de 17,2191 euros|  Aucun événement|                                  0|                          1,000%|                  0,977%|
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|  (prix d'émission = 15,4972 euros)                                       |                 |                                   |                                |                        |
+--------------------------------------------------------------------------+-----------------+-----------------------------------+--------------------------------+------------------------+
|                                                                          |                 |                                   |                                |                        |
+--------------------------------------------------------------------------+-----------------+-----------------------------------+--------------------------------+------------------------+
|  1 événement                                                             |        4.839.587|                             0,974%|                                |                  0,952%|
+--------------------------------------------------------------------------+-----------------+-----------------------------------+--------------------------------+------------------------+
|  2 événements                                                            |        9.679.174|                                   |                          0,949%|                  0,928%|
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(1) Sur la base de la dilution du capital social au 30 juin 2010 qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des options de souscription d'actions existantes, exerçables ou non (y compris toutes les options " hors de la monnaie " à la date du présent communiqué) et l'attribution définitive de toutes les actions attribuées gratuitement.

Absence d'Offre au Public

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers et les opérations qui y sont présentées ne constituent pas une opération d'offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.

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Enoncés prévisionnels

SCOR ne communique pas de " prévisions du bénéfice " au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.

Toute décision d'investissement relative à l'achat d'actions SCOR ne saurait être prise que sur le fondement des informations publiquement disponibles relatives à SCOR. Le Document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 3 mars 2010 sous le numéro D.10-0085, décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR est exposé à d'importants risques financiers, d'importants risques liés au marché des capitaux et d'autres types de risques importants, qui comprennent notamment les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations.

[1] Le montant des pertes nettes définitives estimées est la somme des pertes nettes définitives estimées individuelles liées aux catastrophes naturelles survenues au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette définitive estimée individuelle est l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les livres du groupe SCOR.

[2] Du 7 septembre 2010 au 9 septembre 2010.

[3] Sur la base du capital social actuel de SCOR compose de 187.729.495 actions tel qu'annoncé par le groupe SCOR le 3 août 2010.



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