CGG : A la suite de l'accord avec ses principaux créanciers, CGG entame les procédures juridiques afin de mettre en oeuvre la restructuration de son bilan et créer une structure financière pérenne

A la suite de l'accord avec ses principaux créanciers,
CGG entame les procédures juridiques afin de mettre en oeuvre la restructuration de son bilan et créer une structure financière pérenne

Ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société mère du Groupe en France et d'une procédure pré-agréée de Chapter 11 aux Etats-Unis pour certaines filiales importantes

Poursuite normale de l'activité avec une trésorerie suffisante et
d'un haut niveau de qualité de service pour nos clients

Un ratio d'endettement inférieur à 2x, aucune échéance de dettes avant 2022 et des liquidités améliorées à hauteur de 1 milliard de dollars US^[1] pour le Groupe, sur une base pro forma,
à l'issue des opérations de restructuration

Paris, France - 14 juin 2017

CGG annonce, ce jour, qu'à la suite de la conclusion d'accords juridiquement contraignants, venant confirmer l'accord de principe avec ses principaux créanciers financiers annoncé le 2 juin 2017, la société a entamé les procédures juridiques afin de mettre en oeuvre un plan de restructuration global pré-agréé, comprenant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde en France ainsi que l'ouverture de procédures de Chapter 11 et de Chapter 15 aux Etats-Unis.

CGG va chercher maintenant à obtenir les majorités réglementaires requises pour l'accord de ses créanciers. Sous réserve de ce soutien et de l'approbation du plan par l'assemblée générale des actionnaires, cet accord s'imposera ensuite à tous les créanciers après l'approbation des tribunaux compétents.

Jean-Georges Malcor, Directeur général de CGG, a déclaré :

« CGG a franchi aujourd'hui une étape majeure de son plan global de restructuration financière. L'accord de principe du 2 juin 2017 avec nos principaux créanciers et DNCA a été signé, et ce plan de restructuration répond à nos objectifs de réduction substantielle de la dette, tout en préservant l'intégrité du Groupe. 

CGG poursuivra normalement son activité pendant ce processus, et les opérations de restructuration n'affecteront nos relations ni avec nos clients, nos partenaires commerciaux, nos fournisseurs, ni nos collaborateurs. Nous maintiendrons nos engagements d'excellence opérationnelle, de services et d'accompagnements de tout premier plan pour nos clients, en continuant à leur proposer, comme à l'accoutumée, des solutions innovantes.

Nous espérons une mise en oeuvre rapide de notre restructuration financière afin de renforcer notre bilan et de placer la Société en bonne position pour l'avenir. »

Les opérations de restructuration

En parallèle des procédures judiciaires aux Etats-Unis et en France, CGG et certains de ses créanciers financiers ont signé un accord (lock-up agreement) le 13 juin 2017, aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en oeuvre et la réalisation du plan de restructuration.

Les termes et conditions du lock-up agreement sont relativement usuels et comprennent notamment l'obligation pour les créanciers de voter en faveur des plans de sauvegarde et de Chapter 11 (sous réserve de réception des communications appropriées), de renoncer à certains droits (waivers), de signer la documentation requise pour permettre la restructuration et de ne pas céder leurs participation dans la dette à moins que l'acquéreur ne signe le lock-up agreement ou n'en soit déjà un signataire (et qu'il soit par conséquent déjà tenu par ces stipulations).

Le lock-up agreement a été signé par (i) un comité de coordination des prêteurs sécurisés, détenant collectivement environ 53,8 % du montant total en principal de la dette sécurisée du groupe, (ii) un comité ad hoc des porteurs de Senior Notes, détenant environ 52,4 % du montant total en principal des Senior Notes, et (iii) DNCA, détenant 5,5 % du montant total en principal des Senior Notes de la Société et environ 20,7 % du montant total en principal des OCEANEs. De plus, CGG a également signé un accord de soutien à la restructuration avec DNCA, en sa qualité d'actionnaire détenant environ 7,9 % du capital de la Société, par lequel DNCA s'engage à réaliser, en qualité d'actionnaire, toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en oeuvre et la réalisation du plan de restructuration, et notamment à voter en faveur des résolutions adéquates en assemblée générale d'actionnaires et à ne pas vendre ses actions CGG pendant le processus de réorganisation.

Aux termes des accords, à l'issue de ces procédures, environ 1,95 milliards de dollar US de dette seraient éliminées du bilan de CGG par conversion intégrale en capital du montant en principal de la dette non-sécurisée et extension de la maturité de 0,8 milliard de dollar US de dette sécurisée existante.

De manière significative, comme annoncé le 2 juin 2017, le plan de restructuration prévoit la levée d'un maximum de 500 millions de dollar US de nouvelles liquidités, qui se répartissent entre (i) une augmentation de capital par émission d'actions avec BSA attachés et avec maintien du droit préférentiel de souscription à hauteur de 125 millions de dollar US, qui sera ouverte aux actionnaires existants (garantie par DNCA en numéraire à hauteur de 80 millions de dollar US, et potentiellement par d'autres actionnaires significatifs en numéraire ou les porteurs de Senior Notes par voie de compensation avec leurs créances), et (ii) une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang (second lien high senior notes) avec bons de souscription d'actions exerçables à prix minime, à hauteur de 375 millions de dollar US à souscrire par les porteurs de Senior Notes éligibles aux termes d'un Accord de Placement Privé (l'« APP »). L'APP stipule que l'émission d'obligations de second rang sera intégralement garantie par le comité ad hoc des porteurs de Senior Notes. Prises ensemble, ces opérations significatives permettront à CGG de mettre en oeuvre la dernière étape du plan stratégique de transformation préparé par le management.

Les principaux termes et conditions du plan de restructuration sont conformes à ceux annoncés le 2 juin 2017, avec les changements ou précisions suivants (autre que des sujets mineurs ou techniques) :

• l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions à bons de souscription d'actions, à hauteur de 125 millions de dollar US sera garantie par DNCA en numéraire à hauteur de 80 millions de dollar US (au lieu de 70 millions de dollar US aux termes de l'accord de principe du 2 juin) ;
• l'émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang (second lien high senior notes) avec bons de souscription d'actions à prix minime, à hauteur de 375 millions de dollar US comprendra une tranche en euro d'un montant maximum du 100 millions de dollar US ;
• les bons de souscription d'actions exerçables à prix minime (tel que décrit dans l'Annexe) permettront la souscription à de nouvelles actions à un prix de 0,01 euro par action nouvelle^[2] ;
• les bons de souscription d'actions exerçables à prix minime alloués au comité ad hoc des porteurs de Senior Notes au titre de commission globale de coordination permettront la souscription à un maximum de 1 % du capital social (au lieu de 1 % du capital social aux termes de l'accord de principe du 2 juin) ;
• gouvernance : la structure et la composition du conseil d'administration de la Société après la réalisation de la restructuration seront (i) déterminées en consultation avec DNCA et les membres du comité ad hoc des porteurs des senior notes qui sont et resteront actionnaires de la Société et (ii) conformes au code AFEP-MEDEF, et seront mis en oeuvre dès que possible, en tout état de cause, au plus tard trois mois après la réalisation de la restructuration ;
• la prime de remboursement anticipé en cas d'accélération des obligations attribuées aux prêteurs sécurisée sera limitée à 10 % ;
• le taux de change utilisé pour la conversion en capital des OCEANE et des Senior Notes, l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, et l'attribution des BSA 1 sera le taux de change de Reuters/USD applicable à la mi-journée (CET) le 14 juin 2017, soit (1 EUR = 1,1206 USD).

La mise en oeuvre du plan de restructuration est soumise à plusieurs conditions usuelles, incluant l'obtention du niveau de soutien nécessaire de la part des créanciers dans la procédure de sauvegarde en France, ainsi que dans la procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis, et l'approbation des résolutions nécessaires par l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les deux actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société (hormis DNCA), à savoir Bpifrance Participations et AMS Energie, n'ont pas pris part aux négociations les plus récentes du plan de restructuration.

Le contenu plus détaillé de l'accord signé entre les parties est présenté en Annexe.

CGG entre en procédure de sauvegarde en France

Le 14 juin 2017, le Tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de CGG SA, la société de tête du groupe.

Dans le cadre de cette procédure, le Tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne d'Hélène Bourbouloux, précédemment mandataire ad hoc, en qualité d'administrateur judiciaire de CGG SA, ainsi que SELAFA MJA, en la personne de Lucile Jouve, en qualité de mandataire judiciaire.

CGG SA a également déposé une requête au titre du Chapter 15 du US Bankruptcy Code auprès de la Bankruptcy Court du Southern District de New York, en vue de voir la procédure de sauvegarde reconnue aux Etats-Unis, comme une procédure étrangère à titre principal.

Conformément au Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant en vue de l'émission d'un rapport sur la restructuration financière.

Quatorze filiales de CGG sollicitent l'ouverture d'une procédure de réorganisation au titre du Chapter 11 aux Etats-Unis

Le RCF US et le Prêt à Terme B (qui représentent ensemble 500 millions de dollar US) ayant été (i) souscrits par une filiale américaine du groupe, et (ii) certaines filiales importantes américaines et non-américaines étant débitrices (obligors) et garantes (guarantors) au titre du RCF US, du RCF Français, du Prêt à Terme B, et du montant en principal d'environ 1,5 milliard de dollar US des Senior Notes émises par CGG SA, l'ouverture d'une procédure de Chapter 11 est requise pour mettre en oeuvre le plan de restructuration pré-arrangé.

Le 14 juin 2017, quatorze filiales directes et indirectes, américaines et non-américaines, ont volontairement sollicité l'ouverture de procédures de réorganisation au titre du Chapter 11 du US Bankruptcy Code devant la Bankruptcy Court du Southern District de New York. Ces sociétés, qui sont emprunteuses ou garantes au titre de la dette du groupe :

• contribuent à hauteur de 528 millions de dollar US au chiffre d'affaires du groupe pour l'exercice 2016, avant les retraitements groupe (sur la base de la présentation faite dans la note 32 du rapport annuel de CGG en Form 20-F) ;
• contribuent à hauteur de 26 % (environ 311 millions de dollar US) et environ 26 % (environ 85 millions de dollar US) au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBITDA consolidé du groupe, respectivement, pour l'exercice 2016 avant Charges Non-Récurrentes ; et
• en prenant en compte également la contribution de leur filiales directes et indirectes (qui sont des actifs inclus dans le périmètre du Chapter 11), contribuent à hauteur de 56 % (environ 670 millions de dollar US) et 65 % (environ 212 millions de dollar US) au chiffre d'affaires consolidé et à l'EBITDA consolidé du groupe, respectivement, avant Charges Non-Récurrentes, pour l'exercice 2016.

Calendrier préliminaire

Les différents accords signés le 13 juin 2017 prévoient la mise en oeuvre du plan de restructuration comprenant différentes étapes, dont les dates de mise en oeuvre visées sont les suivantes :

• Début de la période d'engagement pour le placement privé de l'émission d'obligations à haut rendement de second rang (second lien high yield bond) : juillet
• Vote du comité des prêteurs sur le projet de plan de sauvegarde : fin juillet dans la mesure du possible
• Assemblée générale des actionnaires de la Société : fin octobre
• Confirmation par la US Bankruptcy Court de la procédure de Chapter 11 et décision en France approuvant le plan de sauvegarde : novembre
• En cas de satisfaction des conditions suspensives applicables (ou de renonciation à ces conditions), il est prévu que le plan de restructuration sera mis en oeuvre au plus tard à la fin du mois de février 2018.

Poursuite du cours normal des opérations

CGG prévoit la poursuite normale de ses activités quotidiennes pendant la procédure de sauvegarde et les procédures de Chapter 11 et de Chapter 15 de droit américain. La Société a l'intention de payer dans les délais ses fournisseurs pour tous les biens et services fournis après le 14 juin. Les débiteurs américains requerront rapidement une autorisation judiciaire afin de pouvoir continuer à assurer le paiement des salaires et des prestations d'assurance-maladie et d'assurance sociale aux collaborateurs, et s'attendent à l'obtention de cette autorisation.

Une procédure de sauvegarde est une procédure judiciaire de droit français visant à faciliter la restructuration d'une société tout en permettant la poursuite et la protection de ses activités, la sauvegarde de ses emplois et le règlement de son passif. Cette procédure est réservée aux entreprises en difficulté financière qui peuvent démontrer qu'elles ne sont pas en état de cessation des paiements. Une telle procédure n'affectera pas la capacité du management à poursuivre ses activités selon le cours normal des affaires.

Les entités du Groupe concernées ont déposé des requêtes usuelles dites « de premier jour » (First Day Motions) auprès de la US Bankruptcy Court, qui permettront, en cas d'autorisation, d'assurer une transition harmonieuse vers la procédure de Chapter 11 sans perturbation et de minimiser l'impact de la procédure sur les salariés, les clients, les fournisseurs et les partenaires commerciaux. Ces requêtes devraient être traitées rapidement par les juridictions américaines.

Conseils et documentation

Les conseils juridiques de CGG sont Linklaters LLP et Weil Gotshal & Manges (Paris) LLP pour la procédure de sauvegarde et la procédure de Chapter 15, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, pour la procédure de Chapter 11. Les conseils financiers de la Société sont Lazard et Morgan Stanley, et son conseil en restructuration est Alix Partners, LLP.

Les informations relatives à la restructuration de CGG sont disponibles sur http://restructuration.cgg.com. Les informations relatives aux requêtes et procédures judiciaires sont disponibles sur www.cggcaseinfo.com. Les informations relatives à la restructuration pour les fournisseurs sont disponibles gratuitement au +1-844-721-3891, ou au +1-347-338-6512 pour les appels extérieurs aux Etats-Unis et au Canada.

Déclarations à caractère prospectif

Le présent communiqué (et son Annexe) peut contenir des déclarations à caractère prospectif, incluant, sans que cette liste ne soit limitative, des déclarations relatives aux plans, à la stratégie, et aux perspectives de la Société. Ces déclarations à caractère prospectif sont soumises à des risques et incertitudes qui peuvent évoluer à tout moment et, par conséquent, les résultats réels de la Société pourraient diverger substantiellement de ceux attendus. La Société a fondé ces déclarations à caractère prospectif sur ses actuelles hypothèses, attentes, et projections relativement aux évènements futurs. Bien que la Société estime que les éléments présentés dans ces déclarations à caractère prospectif sont raisonnables, il est très difficile d'anticiper l'impact de facteurs connus et il est impossible d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter les résultats anticipés. Toutes les déclarations à caractère prospectif sont basées sur l'information disponible pour la Société à la date de ce communiqué. Des facteurs importants qui pourraient faire diverger les résultats réels des attentes du management incluent, sans que cette liste ne soit limitative, la capacité à confirmer et mettre en oeuvre un plan de réorganisation en accord avec les termes et conditions du lock-up agreement et de l'accord de soutien à la restructuration ; les risques relatifs aux procédures judiciaires mises en oeuvre en France et aux Etats-Unis, incluant leurs effets sur l'activité de la Société et sur les intérêts des différentes parties prenantes, la durée pendant laquelle la Société pourrait devoir opérer dans le cadre des procédures judiciaires, et au maintien de la disponibilité des capitaux nécessaires pendant ces procédures ; les risques associés avec les requêtes de tiers dans toute procédure judiciaire, qui pourraient interférer avec la capacité de la Société de confirmer et mettre en oeuvre un plan de réorganisation ; les potentiels effets négatifs sur la liquidité et les résultats opérationnels de la Société ; les couts augmentés pour mettre en oeuvre la réorganisation ; les effets sur le cours de l'action de la Société et sur la capacité de la Société d'accéder aux marchés de capitaux ; et les risques décrits dans les rapports périodiques de la Société et dans les déclarations enregistrées auprès de la SEC et l'AMF. Les investisseurs sont avertis qu'ils ne doivent pas placer une confiance excessive en ces déclarations à caractère prospectif. 

A propos de CGG :

CGG (www.cgg.com) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de  la chaine de valeur  de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).