FONCIERE EURIS : Note d'information

III OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS ACQUISES

La société Foncière Euris a l'intention de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions dont les objectifs seraient par ordre de priorité décroissante :

- de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du code de commerce ou tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne d'entreprise,

- d'attribuer des actions gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- de remettre des actions à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société,

- de conserver et de remettre des actions ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

- d'annuler des actions dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la société, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003,

- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l'AFEI et reconnue par l'AMF.

IV CADRE JURIDIQUE

Le programme d'achat s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l'AMF.

Il sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Foncière Euris réunie le 9 juin 2005 (quinzième résolution).

" QUINZIEME RESOLUTION : Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en application des dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d'administration, à procéder, en conformité avec le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et le règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à l'achat d'actions de la société en vue :

- de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-179 et suivants du code de commerce ou tout plan d'épargne d'entreprise ou tout plan d'actionnariat,

- de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la société,

- de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

- de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la société par période de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la société, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003,

- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu, conforme à une charte de déontologie élaborée par l'AFEI et reconnue par l'AMF.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 140 euros.

Le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la société à plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit actuellement 997 659 actions, représentant un montant maximum de 139 672 260 euros.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens et à tout moment, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré, y compris, par transaction sur blocs de titres ou par utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat. La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat.

L'assemblée générale décide que la société pourra poursuivre l'exécution de son programme de rachat même en cas d'offres publiques d'achat ou d'échange portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2005 et au plus tard le 9 décembre 2006.

L'assemblée générale prend acte que ce programme d'achat d'actions a fait l'objet d'une Note d'Information visée par l'Autorité des Marchés Financiers conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants de son Règlement général.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet :

- de procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités,

- d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions,

- d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,

- de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation ".

L'annulation des actions achetées donnera lieu à la réduction du capital social dont l'autorisation a été donnée, pour une durée de 3 ans, par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

V MODALITES

(1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Foncière Euris

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la société, la société a décidé de limiter la part maximale du capital que la société est susceptible d'acquérir, dans le cadre de ce programme, à 1,5 % du capital de la société composé de 9 976 594 actions au 31 mars 2005, soit actuellement 149 648 actions non compris les 17 720 actions en propre (0,18 %) et les 248 560 actions d'autocontrôle (2,49 %), détenues au 31 mars 2005.

Le rachat de 149 648 actions représenterait un montant maximal théorique de 20,95 millions d'euros, sur la base d'un prix maximum d'achat de 140 euros par action.

Cependant la société veillera à ce que le volume de ses achats d'actions soit compatible avec le maintien d'un niveau de liquidité satisfaisant sur le titre et n'entraîne pas d'accroissement significatif de la volatilité dudit titre.

Le montant des réserves libres de la société Foncière Euris qui figure au passif des comptes sociaux annuels arrêtés par le conseil d'administration du 21 avril 2005, s'élevait au 31 décembre 2004 à 353,7 millions euros. Conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du code de commerce, le montant maximal du programme d'achat d'actions ne pourra être supérieur à ce montant jusqu'à l'arrêté des comptes sociaux annuels de l'exercice en cours.

(2) Modalités d'achat

Les actions pourront être achetées par tous moyens, par intervention sur le marché ou hors marché ou par voie d'acquisition de blocs de titres ou encore par l'utilisation d'instruments dérivés notamment par l'achat d'options d'achat ; dans ce cadre, la société veillera à ne pas accroître de manière significative la volatilité de son action. Les acquisitions de blocs de titres pourront porter sur l'intégralité du programme d'achat d'actions.

La société n'a pas à ce jour de projets d'utilisation d'instruments dérivés mais se réserve cependant la faculté d'y recourir dans le cadre du présent programme de rachat. La société n'aura pas recours dans le cadre de ce programme aux ventes d'options de vente.

L'utilisation d'instruments dérivés est mise en oeuvre, s'il y a lieu, par la direction financière de la société sur décision et sous le contrôle du Président-Directeur Général destinataire d'un document d'analyse des opérations effectuées dans ce cadre et leurs résultats. Le mode de comptabilisation des instruments dérivés sera déterminé en fonction de la nature de l'opération réalisée.

(3) Durée et calendrier du programme d'achat

Les achats d'actions pourront être réalisés, en vertu de la 15ème résolution de l'assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005, jusqu'à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, et pour une durée maximum de 18 mois, soit au plus tard le 9 décembre 2006.

Ces actions pourront être annulées dans le cadre d'une réduction de capital, telle qu'autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.

(4) Financement du programme d'achat

L'intention de la société Foncière Euris est d'assurer le financement des achats d'actions en priorité par la trésorerie disponible et de recourir, pour les besoins additionnels, aux emprunts et lignes de crédits bancaires dont elle dispose.

Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004, la trésorerie nette s'élevait à 2 663,1 millions d'euros, les capitaux propres part du groupe (après affectation du résultat) à 234,1 millions d'euros, les capitaux propres de l'ensemble consolidé à 3 020,5 millions d'euros et l'endettement financier net à 6 644,5 millions d'euros.

VI ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE FONCIERE EURIS

L'incidence théorique du programme d'achat sur les comptes consolidés de la société Foncière Euris a été calculée, à titre indicatif, en retenant les hypothèses suivantes :

• achat, avec calcul en année pleine, de 1,5 % du capital de la société,

• annulation de l'intégralité des actions achetées,

• prix unitaire d'achat : 115 euros à comparer à un cours moyen de l'action Foncière Euris de 115,3 euros entre le 1er avril et le 29 avril 2005,

• hypothèse de coût de financement marginal de 3 % l'an avant impôt (au taux de 34,93 %), soit 1,95 %.

	Avant achat	Achat et	Proforma	Effet
	d’actions	annulation	après achat	du rachat
		de 1,5 %	et annulation	exprimé
		du capital	de 1,5 %	en
		soit 149 648	du capital	pourcentage
		actions	soit 149 648
			actions
	31/12/2004	31/12/2004	31/12/2004	31/12/2004
Capitaux propres part du groupe (1)	234,07 ME	- 17,55 ME	216,52 ME	-7,50%
Capitaux propres de l’ensemble	3 020,51 ME	- 17,55 ME	3 002,96 ME	-0,58%
consolidé (1)
Dette financières nettes	6 644,47 ME	+ 17,55 ME	6 662,02 ME	0,26%
Résultat net part du groupe	49,99 ME	- 0,34 ME	49,65 ME	-0,68%
Nombre d’actions au 31/3/05 (2)	9 976 594	-149 648	9 826 946	-1,50%
Résultat net par action (3)	5,14 E	0,04 E	5,18 E	0,78%

(1) après affectation du résultat et élimination de l'autocontrôle.

(2) ce nombre tient compte des actions détenues en propre et des actions d'autocontrôle et est ajusté de l'effet des instruments dilutifs.

(3) les 9 600 options de souscription d'actions attribuées le 10 juin 2004 n'ont pas été prises en compte, n'étant pas exerçables avant le 10 juin 2007.

VII REGIME FISCAL

• Pour le cessionnaire

L'annulation des titres achetés par la société Foncière Euris n'aurait pas d'incidence sur son résultat imposable. En particulier la revalorisation des titres constatée, le cas échéant, entre leurs dates d'achat et d'annulation ne génère pas de plus-value du point de vue fiscal.

L'achat par la société Foncière Euris de ses propres actions sans annulation ultérieure, aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions seraient ensuite transférées pour un prix différent du prix initial d'achat.

• Pour le cédant

En application de l'article 112-6 ème du Code Général des Impôts, les sommes perçues par les actionnaires lors de la cession de leurs actions à l'émetteur dans le cadre d'un programme d'achat d'actions sont soumises au régime des plus-values.

• Actionnaires personnes morales

Les gains réalisés par une personne morale sont soumis au régime des plus-values professionnelles, prévu par l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.

Les plus et moins-values réalisées lors de la cession relèvent du régime fiscal de droit commun, soit actuellement au taux normal de 331/3 % majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % et de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3 %, si elle est due.

Toutefois, en application des dispositions de l'article 219-I a ter du Code Général des Impôts, lorsque les titres cédés répondent à la définition des titres de participation au sens comptable et fiscal et ont été détenus plus de deux ans, les gains ou pertes réalisés lors de la cession sont éligibles au régime des plus et moins-values à long terme, sous réserve de satisfaire à l'obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme et imposables :

- au taux de 15 % majoré de la contribution additionnelle de 1,5 % et de la contribution sociale sur le bénéfice de 3,3 %, si elle est due.

• Actionnaires personnes physiques

Les gains réalisés par une personne physique ayant son domicile fiscal en France sont soumis au régime prévu à l'article 150-0-A du Code Général des Impôts, soit une imposition au taux global actuel de 27 % dont 16 % dus au titre de l'impôt sur le revenu, 8,2 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée, 2,3 % au titre du prélèvement social et 0,5 % au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale, si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres ont été achetés excède le seuil fixé à 15 000 euros par an. Les moins-values sont imputables sur les plus-values de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes et à condition que le seuil ci-dessus soit dépassé l'année de réalisation desdites moins-values.

• Actionnaires non résidents

Les actionnaires non résidents en France dont la propriété des actions n'est pas effectivement rattachée à un établissement stable ou une base fixe en France et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des personnes apparentées, plus de 25 % des bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années qui précédent le rachat par la société des ses propres actions, ne seront pas imposées en France à raison des plus-values réalisées lors du rachat de leurs actions aux termes du présent programme.

L'attention des actionnaires est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.

VIII REPARTITION DU CAPITAL DE FONCIERE EURIS

Le capital social de la société Foncière Euris, divisé au 31 mars 2005 en 9 976 594 actions, est réparti comme suit :

Actionnaires	Nombre	Capital	Total des	droits de vote
	d’actions	en %	droits de vote	en %
Groupe Euris (1)	8 849 553	88,7	8 849 553	91,14
Autodétention	17 720	0,18	0	-
Autocontrôle (2)	248 560	2,49	0	-
Autres actionnaires	860 761	8,63	860 761	8,86
Total	9 976 594	100	9 710 314	100

(1) dont Euris SA détenant 68,2 % du capital et 70 % des droits de vote et les sociétés Euristech, Editeuris, Carpinienne de Participations, contrôlées par Euris, détenant respectivement 9,74 %, 5,67 %, 5,11 % du capital et 10,01 %, 5,83 %, 5,25 % des droits de vote.

(2) les actions d'autocontrôle sont détenues par la société Matignon Neuilly.

A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Compte tenu des options de souscription d'actions attribuées par la société pouvant donner lieu à la création de 9 600 actions, le capital social potentiel se compose de 9 986 194 actions.

A la connaissance de la société, la répartition n'a pas évolué depuis le 31 mars 2005.

IX EVENEMENTS RECENTS

Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont fait l'objet d'une communication dans la presse financière les 23 mars et 22 avril 2005.

X INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT, SEULE OU DE CONCERT, L'EMETTEUR

La société Euris, actionnaire majoritaire, a informé la société Foncière Euris qu'elle n'envisageait pas dans le cadre du présent programme d'achat de céder à sa filiale des actions Foncière Euris qu'elle détient.

XI PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme d'achat par la société Foncière Euris de ses propres actions ; elles ne comprennent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Le Président Directeur-Général

Pierre FERAUD

La note d'information relative au communiqué est disponible sur http://www.companynewsgroup.com