TOUAX : Principales caract?ristiques de l'attribution de bons de souscription d'actions par TOUAX ? ses actionnaires

Principales caractéristiques de l'attribution de bons de souscription d'actions par Touax à ses actionnaires, de l'admission sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. desdits bons de souscription d'actions et de l'émission et de l'admission sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris des actions émises en résultat de l'exercice des bons de souscription d'actions
Paris, le 31 octobre 2005, 7 h 00
Le prospectus a obtenu le visa n° 05-747 en date du 28 octobre 2005

Le prospectus est composé :

– du document de référence de Touax déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 juin 2005 sous le n° D.05-0820 et de ses actualisations en date du 21 juillet 2005 portant le n°D.05-0820-A01 et en date du 28 octobre 2005 portant le n° D.05-0820-A02 ;

– de la présente note d'opération.

Coté à la bourse de Paris depuis 1906, le Groupe Touax poursuit son développement mondial dans la location opérationnelle de matériels mobiles standardisés (conteneurs maritimes, constructions modulaires, barges fluviales et wagons de fret) pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs.

Pour accompagner la croissance soutenue de son activité dans des métiers fortement capitalistiques et pour financer l'acquisition de 49 % du capital de Touax Rail Ltd, Touax SCA a décidé de procéder à une augmentation de capital d'un montant d'environ 25 ME par voie d'attribution gratuite de BSA.
Informations concernant l'émetteur

Émetteur : Touax SCA

Marché : Marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C) – Code ISIN des actions FR0000333008 – Mnémonique TOUP – Nationalité française

Secteur d'activité : Transport (classification FTSE)

Code APE : 741 J

Objectif de l'Opération

Le produit de l'émission des actions nouvelles sera affecté, par ordre de priorité, de la façon suivante :

a) un tiers du produit de l'émission sera affecté à l'acquisition de 49 % du capital de Touax Rail, permettant à Touax SCA une prise de contrôle à 100 % de sa filiale spécialisée dans la location de matériel ferroviaire ;

b) le solde du produit de l'émission sera affecté à l'acquisition pour compte propre de matériels mis en location (conteneurs maritimes, constructions modulaires, barges fluviales et wagons), conformément aux informations portées à l'attention du public dans la note d'information relative à l'offre publique de retrait, datée du 28 juillet 2005 et ayant reçu le visa n° 05-648.

Acquisition de 49 % du capital de Touax Rail

Touax a conclu, le 26 septembre 2005 un accord en vue de l'acquisition de 49 % des actions Touax Rail Ltd détenues par Almafin (groupe KBC), sous condition suspensive de la réalisation d'une émission de capital d'un montant minimum de 7 ME avant juin 2006 par Touax SCA. À l'issue de cette acquisition, qui sera matérialisée immédiatement après finalisation de la présente augmentation de capital, Touax SCA détiendra 100 % du capital de Touax Rail Ltd, cette filiale regroupant l'ensemble des activités de gestion de matériels ferroviaires du groupe.

Le prix d'acquisition s'élève à 8,1 millions d'euros pour 49 % de Touax Rail, correspondant à un multiple de P/E inférieur à 12 fois.

Compte tenu de ces modalités d'acquisition, la reprise de la part des minoritaires dans Touax Rail Ltd devrait se traduire par un impact nettement relutif sur le BNPA pour les actionnaires de Touax SCA.

Autorisation, décision

L'attribution gratuite de bons de souscription d'actions est effectuée dans le cadre de la 27e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Touax du 30 juin 2005. En vertu de la délégation donnée par l'assemblée générale mixte, le conseil de gérance de Touax, dans sa séance du 28 octobre 2005, a décidé de procéder à une attribution gratuite de bons de souscription d'actions et d'en déterminer les modalités. Les modalités de l'opération sont décrites ci-dessous.

Information concernant l'opération

Attribution et exercice des BSA : Attribution gratuite de 2 849 128 BSA, soit un BSA par action détenue, 7 BSA donnant le droit de souscrire à 3 actions nouvelles de Touax au prix de 20,70 euros par action de 8 euros de nominal, soit une prime d'émission de 12,70 euros par action nouvelle. L'attribution aura lieu le 1er novembre 2005 après bourse.
Le prix d'émission fait ressortir une décote de respectivement 9,92 % et 11,65 % par rapport au dernier cours coté de Touax le 28 octobre 2005 et la moyenne pondérée par les volumes à 1 mois calculée à cette date.

Attributaires des BSA : Les BSA seront attribués aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse du 1er novembre 2005.
Forme des BSA Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.

Valeur théorique d'un BSA : 0,68 euro.

Cotation des BSA : Les BSA seront négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris du 2 novembre 2005 au 14 novembre 2005 inclus et admis aux opérations d'Euroclear France et identifiés sous le code ISIN FR0010250159.

Période d'exercice et de cotation des BSA : Entre le 2 novembre 2005 et le 14 novembre 2005 inclus. Les instructions d'exercice seront irrévocables.

BSA non exercés : Les BSA qui n'auront pas été exercés le dernier jour de la période de cotation, soit le 14 novembre 2005, seront automatiquement rachetés, en application de l'article L. 228-102 du Code de commerce, par Touax agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de Gilbert Dupont, établissement en charge du placement (les "Bons Rachetés"). Il est précisé que Touax, en sa qualité de commissionnaire ne deviendra à aucun moment propriétaire des Bons Rachetés. Les actions émises sur exercice des Bons Rachetés par Gilbert Dupont seront reclassées par celui-ci dans le cadre d'un placement privé (le "Placement"). En contrepartie, les titulaires des Bons Rachetés recevront, quelle que soit la taille finale de l'augmentation de capital, une somme égale, pour chaque Bon Racheté, au plus élevé des deux montants suivants :

(a) la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement et le prix de souscription d'une action par exercice des Bons Rachetés, multipliée par la quotité d'exercice, soit par 3/7, 7 bons étant nécessaires pour souscrire à 3 actions, et

(b) 0,01 euro.

Le prix de rachat des BSA sera connu le 22 novembre 2005 et sera versé le 2 décembre 2005 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des Bons Rachetés.

Nombre maximum d'actions nouvelles 1 221 054 actions

Produit de l'émission Produit brut : 25 275 817,80 euros

Produit net estimé : environ 24 millions d'euros

Placement des actions nouvelles : Les actions offertes dans le cadre du Placement proviendront de l'exercice par Gilbert Dupont, des Bons Rachetés. Le Placement prendra la forme d'un placement privé en France et hors de France, avec certaines restrictions.

Durée du Placement : 2 jours de bourse, soit du 21 novembre 2005 au 22 novembre 2005 inclus. Toutefois, il pourra être clos par anticipation, sans préavis.

Prix du Placement : Le prix du Placement résultera de la confrontation de l'offre d'actions souscrites par exercice des Bons Rachetés et des demandes d'achat selon la technique dite "de construction du livre d'ordres".

Contrat de garantie : Le placement des actions nouvelles fait l'objet d'un engagement de placement par Gilbert Dupont, prestataire de services d'investissement. La souscription des actions nouvelles fait l'objet d'un engagement de garantie par la Société Générale (l'"Établissement Garant") dans la limite de 75 % du montant initial de l'augmentation de capital en vertu d'un contrat de garantie signé le 28 octobre 2005. La Société Générale, Établissement Garant, s'est engagée à racheter à Gilbert Dupont les actions provenant de l'exercice des Bons rachetés non placés par Gilbert Dupont, dans la limite d'un nombre d'actions garantissant la réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75 % du montant initial, soit 18,96 ME.

Résiliation du contrat de garantie : Au cas où le contrat de garantie serait résilié dans les conditions décrites dans ledit contrat, l'exercice des BSA (y compris, le cas échéant, l'exercice des Bons Rachetés par la Société Générale), sera résilié de plein droit et tous les BSA seront caducs. Aucune action nouvelle ne sera créée. Si le contrat de garantie est résilié après la période de cotation des BSA, aucun montant ne sera dû au titre du rachat décrit ci-dessus. Toutefois, les négociations de BSA déjà exécutées ne seront pas remises en cause.

Attribution des actions nouvelles : Les actions nouvelles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions Touax déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (code ISIN : FR000033003, Mnémonique : TOUP).
Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005. Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Cotation des actions nouvelles : Sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris à compter de leur émission, le jour du règlement-livraison, soit le 28 novembre 2005.

Intentions des principaux actionnaires : Messieurs Raphaël Walewski et Fabrice Walewski, gérants de la société Touax et M. Alexandre Walewski, ont exprimé leur intention d'exercer un nombre maximum de 63 383 BSA (soit 5 % des BSA qui leur sont attribués dans le cadre de la présente opération). Le solde de leurs bons de souscription sera racheté en vue du placement des actions à provenir de l'exercice de ces bons, dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 5.1.3 de la note d'opération.

Le projet d'augmentation de capital s'intègre dans la stratégie du groupe qui consiste à développer sa capitalisation boursière, apporter une meilleure liquidité, valoriser le titre et poursuivre une politique de distribution régulière.

Intermédiaires financiers

Établissement garant : Société Générale

Établissement en charge du placement : Gilbert Dupont

Contact investisseurs

Fabrice WALEWSKI / Raphaël WALEWSKI

Gérants

[email protected]

Tél. : 01 46 96 18 00

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Touax et des établissements habilités à recevoir les souscriptions. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Touax (www.touax.com).