Arcelor annonce une offre visant ? acqu?rir dofasco inc.

Luxembourg/Toronto – Le 23 novembre 2005 – Arcelor S.A. a annoncé aujourd'hui qu'il va lancer une offre publique d'achat au comptant (" offre ") visant toutes les actions ordinaires en circulation du producteur d'acier canadien Dofasco Inc. (TSX : DFS) au prix de 56,00 $ CA par action.
L'offre représentera une prime d'environ 27,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Dofasco le 22 novembre 2005, soit 44,00 $ CA, ainsi qu'une prime d'environ 46,4 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Dofasco le 10 novembre 2005, dernier jour de bourse avant que les médias ne fassent état de conjectures au sujet d'une acquisition éventuelle de Dofasco, soit 38,25 $ CA. L'offre représentera également une prime d'environ 36,2 % par rapport au cours pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Dofasco à la Bourse de Toronto pendant la période de 20 jours de négociation précédant la date de la présente annonce, soit 41,12 $ CA, ainsi qu'une prime d'environ 42,3 % par rapport au cours pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de Dofasco à la Bourse de Toronto pendant la période de 20 jours de négociation jusqu'au 10 novembre 2005, inclus, soit 39,35 $ CA.
Guy Dollé, président de la Direction générale d'Arcelor, a indiqué que l'opération proposée constituerait le plus important investissement d'Arcelor en Amérique du Nord à ce jour, gage de la confiance d'Arcelor envers le Canada et Dofasco, son management et ses employés aux compétences mondialement reconnues.
" Le leadership de Dofasco sur le secteur nord-américain de l'automobile est parfaitement complémentaire avec la stratégie d'Arcelor qui vise à étendre sa présence globale dans cet important marché. Le rapprochement entre Arcelor, leader mondial des aciers pour l'automobile, et Dofasco, qui occupe également une position de choix sur ce marché, crée des conditions de croissance uniques pour nos deux entreprises. Dofasco deviendrait la plateforme d'Arcelor en Amérique du Nord ", a déclaré Guy Dollé.
M. Dollé a par ailleurs précisé : " Cette transaction représente une expansion logique vers l'Amérique du Nord pour Arcelor. Nous entendons conserver et développer les activités actuelles de Dofasco par la mise à disposition de notre technologie, de notre savoir-faire surtout au niveau du marché automobile, ainsi que notre réseau mondial. En faisant partie du groupe Arcelor, Dofasco renforcera sensiblement sa position compétitive et son potentiel de développement futur sur le marché nord-américain où la concurrence s'intensifie chaque jour ".
M. Dollé a rappelé la relation privilégiée qu'entretient Arcelor avec Dofasco, notamment par l'intermédiaire de leur coentreprise, DoSol Galva Limited Partnership, établie à Hamilton (Ontario). " Nous sommes très satisfaits de notre investissement à Hamilton. Les valeurs portées par Dofasco en matière de relations sociales avec ses employés et d'engagement envers les communautés où l'entreprise est implantée sont entièrement partagées par Arcelor, qui entend continuer de les privilégier ".
M. Dollé a fait remarquer que la consolidation qui caractérise le marché sidérurgique mondial rend inévitable le rapprochement de Dofasco avec un autre groupe : " Les producteurs d'acier canadiens, peu importe leur position concurrentielle actuelle, ne sont pas à l'abri des forces profondes qui dictent désormais la consolidation à l'échelle de la planète. Pour Dofasco, la question n'est plus de savoir si elle doit s'allier à un autre sidérurgiste, mais bien à quel moment et avec qui. Nous sommes totalement convaincus qu'Arcelor est le meilleur partenaire pour Dofasco et que ceci est le bon moment pour concrétiser ce rapprochement ".
Dès le premier semestre de 2005, Arcelor a pris des contacts avec Dofasco à plusieurs reprises afin d'explorer les possibilités de procéder à une acquisition de l'entreprise. Bien que la direction et le conseil d'administration de Dofasco aient engagé des pourparlers relativement à la plus récente proposition, les parties ne sont pas parvenues à s'entendre sur des modalités acceptables. Arcelor a dès lors décidé de présenter directement aux actionnaires de Dofasco cette offre particulièrement attractive.
Arcelor s'engage à travailler en étroite collaboration avec les autorités gouvernementales compétentes en vue d'assurer le respect de toutes les exigences réglementaires.
Tous les détails de l'offre seront énoncés dans l'offre publique d'achat et la note d'information officielles qui seront envoyées par la poste aux actionnaires de Dofasco. Arcelor fera une demande officielle visant à obtenir la liste des actionnaires de Dofasco et prévoit d'envoyer par la poste l'offre publique d'achat et la note d'information aux actionnaires de Dofasco dès que possible après réception de la liste des actionnaires.
L'offre contiendra certaines conditions usuelles pour ce genre d'opérations, y compris le dépôt valide sans qu'il ne soit révoqué d'au moins 66 2/3 % des actions ordinaires de Dofasco, l'obtention des consentements et des approbations requis des organismes de réglementation, l'absence de litiges, l'absence de changements défavorables importants au sein de Dofasco et certaines autres conditions.
Selon les termes de l'offre, Arcelor entend faire une " offre permise " en vertu du régime de droits des actionnaires de Dofasco. Par conséquent, l'offre sera ouverte pendant au moins 60 jours suivant son lancement, et la prise de livraison et le paiement des actions ordinaires de Dofasco ne pourront être effectués aux termes de l'offre que si, à cette date, plus de 50 % des actions ordinaires alors en circulation de Dofasco ont été déposées en réponse à l'offre sans que leur dépôt n'ait été révoqué. Si cette condition est remplie, Arcelor fera une annonce publique à cet égard à la date où l'offre devrait autrement expirer et l'offre sera prolongée pendant une période d'au moins 10 jours ouvrables.
Au sujet de Dofasco
Dofasco est l'un des plus importants fournisseurs de produits d'acier en Amérique du Nord. Ses gammes de produits incluent l'acier laminé à chaud, laminé à froid, galvanisé, étamé et laminé plat, ainsi que des produits tubulaires, des flans soudés au laser et le plaqué. Ses produits sont vendus à des clients des secteurs de l'automobile, de la construction, de l'énergie, de la transformation, de la tuyauterie, de l'électroménager, de l'emballage et de la distribution d'acier.
Au sujet d'Arcelor
Arcelor est un acteur de premier plan de l'industrie sidérurgique globale. Avec un chiffre d'affaires de 30 milliards d'euros en 2004, le groupe est leader sur ses principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur d'acier en Europe et en Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. Arcelor emploie 94 000 personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au coeur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.
Une conférence téléphonique pour les analystes et les investisseurs aura lieu le 23 novembre 2005, à 0800 heures (heure de Toronto) (1400 heures (heure de Paris)) afin de discuter de la présente offre. Vous pouvez participer à cette conférence téléphonique en composant le 1-866-432-7186 (depuis le Canada et les États-Unis), le +33 1 70 99 35 06 (depuis la France) ou le +44 20 79 47 5050 (depuis les autres pays) 10 minutes avant le début de la conférence. La conférence téléphonique pourra être suivie sur le site web d'Arcelor: www.arcelor.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des " déclarations prospectives " qui sont soumises à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont un bon nombre sont indépendants de la volonté d'Arcelor. Ces risques et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques énoncées dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives. Toutes les déclarations prospectives sont faites pour valoir en date du présent communiqué seulement. Arcelor ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser des déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Rien ne garantit qu'une opération quelconque se réalisera entre Arcelor et Dofasco, ni que sa réalisation, le cas échéant, suivra le calendrier prévu dans les présentes.
Pour une description des risques et incertitudes concernant l'entreprise d'Arcelor qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux contenus dans les déclarations prospectives, il y a lieu de se reporter au " Rapport sur la gestion des risques " figurant dans le rapport annuel d'Arcelor pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004.
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