Succ?s de l'introduction en bourse d'Ipsen - Le prix de l'offre est fix? ? 22,20 euros par action

Paris, le 6 décembre 2005 – L'introduction en bourse d'Ipsen sur le marché Eurolist by Euronext™ a été largement sur-souscrite par les investisseurs tant français qu'internationaux. Les négociations des actions Ipsen sur le marché Eurolist by Euronext™ (compartiment A) débuteront le 7 décembre 2005 à 9 heures (mnémonique : IPN ; code ISIN : FR0010259150). Le règlement-livraison de l'offre à prix ouvert et du placement global est prévu le 9 décembre 2005.

Prix de l'Offre :

- Prix de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global : 22,20 euros par action,

- Prix de l'Offre Réservée aux Salariés : 17,76 euros par action.

Répartition de l'Offre (hors option de sur-allocation) :

- 4,6 % affecté à l'Offre à Prix Ouvert,

- 95,4 % affecté au Placement Global.

Le produit brut de l'offre à prix ouvert et du placement global (hors exercice éventuel de l'option de sur-allocation et hors Offre Réservée aux Salariés) représente un montant de 324,1 millions d'euros dont 170,9 millions d'euros sous forme d'augmentation de capital. L'option de sur-allocation consentie par la société Ipsen aux Chefs de File et Teneurs de Livre associés, au nom et pour le compte des établissements garants, représente un montant maximum de 25,6 millions d'euros sous forme d'augmentation de capital supplémentaire.

Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président du Groupe Ipsen a déclaré :

" Nous sommes heureux d'accueillir au sein du capital d'Ipsen nos nouveaux actionnaires, tant individuels qu'institutionnels, qui viennent ainsi s'associer à cette nouvelle étape de notre développement. Je suis également particulièrement heureux de la réponse forte des salariés d'Ipsen, qui, à travers leur participation élevée à l'offre réservée aux salariés en France, témoignent de leur engagement dans le groupe comme dans son avenir. L'augmentation de capital va nous donner les moyens de renforcer nos positions à l'international, et de poursuivre notre développement dans l'ensemble de nos domaines thérapeutiques. Cette introduction en bourse ouvre de nouvelles perspectives pour Ipsen qui restera fidèle à sa mission de recherche et d'innovation au service des patients. "

CARACTÉRISTIQUES DÉFINITIVES DE L'OPÉRATION

Société émettrice Ipsen, société anonyme de droit français.

Actionnaire cédant Mayroy, société anonyme de droit luxembourgeois.

Place de cotation Eurolist by Euronext™ (compartiment A).

Actions admises aux négociations

Les actions Ipsen admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ sont :

- les 74.936.490 actions existantes composant le capital social de la société Ipsen à la date du présent communiqué ;

- les 7.699.507 actions nouvelles émises par la société Ipsen dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'Offre ;

- les 250.000 actions nouvelles émises par la société Ipsen dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés ;

- le cas échéant, un nombre maximum de 1.154.925 actions nouvelles supplémentaires susceptibles d'être émises en cas d'exercice intégral de l'option de sur-allocation.

Option de sur-allocation

- La société a consenti aux Chefs de File et Teneurs de Livre associés, au nom et pour le compte des établissements garants, une option permettant la souscription d'un nombre maximum de 1.154.925 actions nouvelles supplémentaires, afin notamment de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de faciliter les opérations de stabilisation.

Date de jouissance

- Toutes les actions Ipsen admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ portent jouissance à compter du 1er janvier 2005.

Prix par action

Le prix par action, dans le cadre de l'offre à prix ouvert et dans le cadre du placement global, est de 22,20 euros.

Cession d'actions existantes

Nombre d'actions cédées 6.900.000 actions existantes.

Produit brut de la cession 153,2 millions d'euros.

Augmentation de capital

Nombre maximum 7.699.507 actions nouvelles pouvant être porté à 8.854.432 d'actions émises et à actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'option de sur-émettre allocation.

Produit brut de l'émission 170,9 millions d'euros (196,6 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de sur-allocation).

Frais et charges liés à l'Offre

Les frais et charges liés à l'Offre sont estimés à 15,1 millions d'euros (15,8 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de sur-allocation).

Garantie

Le placement des actions offertes fait l'objet d'une garantie de placement portant sur la totalité des actions initialement offertes dans le cadre de l'Offre. Le contrat relatif à cette garantie comporte une clause de résiliation, portant tant sur les actions nouvelles que les actions cédées. En conséquence, s'agissant des actions nouvelles, cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

La signature du contrat de garantie est intervenue le 6 décembre 2005.

Le contrat de garantie pourra être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'Offre.

En cas de résiliation du contrat de garantie, la Société informera sans délai Euronext Paris, qui publiera un avis.

Date de première cotation

La première cotation des actions nouvelles (sous la forme de promesses d'actions au sens de l'article L.228-10 du Code de commerce) et des actions existantes composant le capital de la Société sur le marché Eurolist by Euronext™ est intervenue le 6 décembre 2005.

Date de début des négociations

Les négociations débuteront le 7 décembre 2005. A compter du 7 décembre 2005 jusqu'à la date du règlement-livraison des actions offertes, ces négociations interviendront dans les conditions de l'article L.228-10 du Code de commerce sur une ligne de cotation unique intitulée " Ipsen - Promesses " et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l'émission des actions nouvelles.

Engagement de conservation

- Dans le cadre du contrat de garantie mentionné ci-dessus, la société Mayroy s'est engagée envers les établissements garants notamment à ne pas, directement ou indirectement, offrir, céder, nantir ou transférer de toute autre manière des actions de la Société pendant une période de 180 jours calendaires à compter du 9 décembre 2005.

- Dans le cadre du contrat de garantie mentionné ci-dessus, la Société s'est engagée, sous réserve d'exceptions usuelles en la matière, envers les établissements garants notamment à ne pas, directement ou indirectement, émettre, offrir, céder, nantir ou transférer de toute autre manière des actions ou des titres donnant accès au capital de la Société pendant une période de 180 jours calendaires à compter du 9 décembre 2005.

Intermédiaires financiers

- Goldman Sachs International,

- BNP Paribas,

- ABN AMRO Rothschild,

- HSBC,

Société Générale.

Augmentation de capital réservée aux salariés

Nombre d'actions nouvelles souscrites 250.000 actions nouvelles

Prix des actions de l'augmentation de capital réservée aux salariés 17,76 euros par action

Produit brut de l'émission des actions nouvelles réservées aux salariés 4,4 millions d'euros.

Répartition du capital et des droits de vote après l'Offre

A l'issue de l'Offre, de l'offre réservée aux salariés et avant exercice de l'option de sur-allocation, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :