Projet de fusion entre GAZ DE FRANCE et SUEZ - Naissance d'un leader mondial de l'?nergie et de l'environnement

COMMUNIQUE DE PRESSE CONJOINT

- 64 milliards d'euros de chiffre d'affaires dans l'énergie et l'environnement

- 1 euro de dividende exceptionnel par action Suez soit 1,25 milliard d'euros

- Fusion sur la base de UNE pour UNE

- 500 millions d'euros de synergies par an

Paris, le 27 février 2006 - Le Conseil d'Administration de Suez, réuni le 25 février 2006, et le Conseil d'Administration de Gaz de France, réuni le 26 février 2006, ont approuvé le projet de fusion amicale entre les deux groupes.

Ce rapprochement s'inscrit dans le prolongement des coopérations existantes entre les deux groupes et concrétise l'aboutissement des discussions engagées il y a quelques mois.

La fusion sera précédée du versement par Suez à ses actionnaires d'un dividende exceptionnel de 1 euro par action soit 1,25 milliard d'euros.

La parité proposée post dividende sera de UNE pour UNE. Cette parité fait ressortir pour les actionnaires de Gaz de France une prime de 3,9 % sur la base de la moyenne 3 mois, au 24 février 2006.

Les modalités de gouvernance du nouvel ensemble, en cours de finalisation, seront communiquées au marché dans les meilleurs délais.

Un champion européen de taille mondiale dans l'énergie et l'environnement

Le nouveau groupe, fort d'un chiffre d'affaires de 64 milliards d'euros figurera dans les tous premiers rangs des acteurs européens de l'énergie et de l'environnement.

Cette opération répond pleinement aux ambitions stratégiques des deux groupes, dont elle permet une mise en oeuvre accélérée. Sans équivalent en termes de complémentarité des savoir-faire, des compétences des personnels et des actifs, elle positionne le nouvel ensemble à forte identité franco-belge comme l'un des leaders mondiaux de l'énergie et de l'environnement. Le portefeuille d'actifs énergétiques, situé notamment en France et en Belgique, lui permettra de tirer pleinement partie de la convergence gaz-électricité (fourniture de gaz pour la production d'électricité ; offre combinée de gaz et d'électricité aux clients) et d'aborder favorablement l'ouverture totale du marché de l'énergie au 1er juillet 2007.

La fusion des deux entreprises conduira à la formation d'un leader européen dans le gaz et le gaz naturel liquéfié (GNL), avec un portefeuille d'approvisionnement sécurisé, diversifié et flexible. Dans un contexte d'accroissement de la dépendance énergétique européenne, la taille critique du nouveau groupe en fait un partenaire naturel des grands pays producteurs, de nature à favoriser l'émergence de projets énergétiques majeurs. Le nouveau groupe poursuivra une politique dynamique de développement de ses activités Exploration-Production. La combinaison des savoir-faire industriels et commerciaux dans les métiers de l'énergie et de l'environnement permet, sur des marchés pleinement libéralisés, de faire jeu égal, avec les principaux acteurs pour le plus grand bénéfice des consommateurs finaux.

Fort de ses positions sur ses marchés domestiques de la France et du Benelux, le nouveau groupe disposera des moyens financiers et humains pour accélérer son développement à l'international.

Il sera le cinquième producteur d'électricité, l'opérateur du premier réseau de transport et de distribution de gaz en Europe bénéficiant de capacités de stockage importantes, le leader européen des services à l'énergie, et un leader mondial de l'eau et de l'environnement.

Un projet attractif pour l'ensemble des actionnaires

Le nouveau groupe, avec un poids renforcé dans les indices, s'imposera comme un acteur boursier incontournable du secteur des " utilities ".

Le projet de fusion est porteur de synergies importantes à court et moyen termes.

A court terme, il permet de réaliser 500 millions d'euros par an de synergies opérationnelles disponibles avant impôts.

Une part importante de ces synergies sera issue de la politique d'approvisionnement (optimisation du portefeuille, réduction des coûts d'approvisionnement, arbitrage étendu en GNL). Le solde proviendra du développement d'offres combinées, principalement en France, de l'optimisation du portefeuille d'activités dans les services et d'économies sur les achats hors énergie. Ces synergies seront réalisées par tiers sur trois ans.

A plus long terme, le nouveau groupe dispose d'un potentiel de synergies complémentaires dont l'optimisation du programme d'investissements et le développement de synergies de revenus.

L'imputation des déficits fiscaux existants permettra en outre une économie substantielle.

Une opération favorable à l'ensemble des partenaires des deux groupes, une opération créatrice d'emplois

Cette opération équilibrée entre les deux groupes n'engendrera aucune destruction d'emplois. Elle permettra au groupe de disposer de moyens et d'une taille suffisante pour un développement très ambitieux, créateur d'emplois.

Les obligations de service public de Gaz de France seront assurées.

Les statuts des personnels de Gaz de France et ceux de Suez ne seront en rien affectés par cette opération.

Ce projet a reçu le soutien des Etats français et belge, partenaires importants des deux entreprises dans les secteurs de l'énergie et de l'environnement. Les engagements pris par Suez, à l'égard du Gouvernement belge à l'occasion de l'offre sur Electrabel, seront intégralement respectés, en particulier la poursuite du plan de développement du terminal de Zeebrugge.

Cette fusion sera soumise, après confirmation de la parité par les commissaires aux apports, à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés, après validation notamment de la Commission des Participations et des Transferts, et autorisation des autorités de concurrence concernées. Ce projet de fusion sera préalablement présenté aux instances représentatives du personnel.

Comme l'a annoncé le Premier Ministre, le Gouvernement proposera au Parlement, dans les meilleurs délais possibles, une modification de la loi du 9 août 2004, permettant une modification du seuil de détention de l'Etat.

L'ensemble de ces travaux devrait aboutir à une finalisation de l'opération au cours du deuxième semestre 2006.

SUEZ : Groupe industriel international, SUEZ conçoit des solutions durables et innovantes dans la gestion de services d'utilité publique en tant que partenaire des collectivités, des entreprises et des particuliers. Le Groupe se donne pour mission de répondre aux besoins essentiels dans l'électricité, le gaz, les services à l'énergie, l'eau et la propreté. Coté à Bruxelles, Luxembourg, New York, Paris et Zurich, SUEZ est représenté dans l'ensemble des principaux indices internationaux : CAC 40, BEL20, DJ STOXX 50, DJ EURO STOXX 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe et ASPI Eurozone. Le Groupe compte 160 700 collaborateurs pour un chiffre d'affaires en 2004 de 40,7 milliards d'euros, dont 89% est réalisé en Europe et en Amérique du Nord.

GAZ DE FRANCE : Le Groupe Gaz de France est un acteur majeur de l'énergie en Europe. Numéro Un européen de la distribution de gaz naturel, Gaz de France emploie plus de 45 000 collaborateurs et a réalisé, en 2005, un chiffre d'affaires de 22,4 milliards d'euros. Le Groupe dispose d'un portefeuille de 13,7 millions de clients, dont 11 millions en France. Coté à la Bourse de Paris en juillet 2005, Gaz de France a intégré l'indice CAC 40 et le Dow Jones Stoxx 600 dès septembre 2005.

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Ce communiqué est également disponible sur internet : http://www.suez.com - http://www.gazdefrance.com

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Les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l'opération de rapprochement au bénéfice des actionnaires de Suez (y compris celles représentées par des ADS (American Depositary Shares) Suez) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié d'une exemption à l'obligation d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié.

Pour les besoins de l'opération de rapprochement projetée, les documents d'information nécessaires seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ("AMF"). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l'obligation ou déciderait d'enregistrer au États-Unis d'Amérique les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l'opération de rapprochement, elle déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d'enregistrement américain (registration statement on Form F-4) qui comprendra un prospectus. Il est fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d'information qui seront déposés auprès de l'AMF, le document d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus lorsqu'ils seront disponibles, le cas échéant, ainsi que tout autre document qui viendrait a être déposé auprès de la SEC et/ou de l'AMF, ainsi que tout avenant ou complément à ces documents parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. En cas d'enregistrement aux États-Unis d'Amérique, des exemplaires du document d'enregistrement américain, du prospectus ainsi que de tout autre document nécessaire déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (www.sec.gov). Les investisseurs recevront, au moment opportun, des informations sur la manière d'obtenir, sans frais, les documents relatifs à l'opération par Gaz de France ou par un mandataire dûment désigné. Les investisseurs et les porteurs de titres Suez peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l'AMF sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com) ou sur le site internet de Suez (www.suez.com).

Déclarations prospectives

Ce document contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, Suez et leurs activités regroupées après réalisation de l'opération de rapprochement envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots " s'attendre à ", " anticiper ", " croire ", " planifier " ou " estimer ", ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, l'attention des investisseurs et des porteurs de titres Gaz de France et Suez est attirée sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à divers risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez, qui peuvent impliquer que les résultats et développements effectifs diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France et Suez auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés sous la section " Facteurs de risque " du Document de Base de Gaz de France enregistré le 1er avril 2005 sous le numéro I.05-0037 et du document de référence de Suez et son actualisation enregistrés respectivement le 14 avril 2005 sous le numéro D.05-0429 et le 7 septembre 2005 sous le numéro D.05-0429-A01, de la note d'opération de Suez enregistrée le 7 septembre 2005 sous le numéro 05-673 et de la note d'opération de Suez enregistrée le 24 novembre 2005 sous le numéro 05-810, ainsi que dans les documents déposés par Suez auprès de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section " Risk Factors " du rapport annuel 2004 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 29 juin 2005. Gaz de France et Suez ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, à l'exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.