FIMALAC : Entr?e de Hearst au capital de Fitch Group

FIMALAC vient de conclure ce jour un contrat de cession avec le Groupe américain HEARST par lequel elle lui cède 20 % du capital de FITCH GROUP (*).

HEARST est l'un des plus grands groupes privés aux Etats-Unis et compte parmi les plus grands acteurs de la communication dans le monde.

L'ancrage et l'excellente réputation du Groupe HEARST aux Etats-Unis créeront une dynamique positive pour FITCH GROUP grâce à la détermination de HEARST et FIMALAC à oeuvrer en commun pour se développer dans le secteur porteur de l'information financière à travers FITCH.

La valeur d'entreprise pour 100 % de FITCH GROUP qui a servi de base pour FIMALAC aux négociations est de 4 434 millions de dollars (soit 3 695 millions d'euros sur la base de 1 € = 1,2 $).

La vente de 20 % du capital de FITCH GROUP représente un montant estimé à environ 592 millions de dollars (soit 493 millions d'euros) après prise en compte d'une décote de minorité ainsi que des dettes de FITCH GROUP à la réalisation de l'opération. Le produit de cette cession devrait être perçu avant fin avril 2006.

Pour Marc Ladreit de Lacharrière, Chairman de FITCH et Président de FIMALAC : " Nous sommes très heureux d'accueillir le groupe HEARST comme partenaire minoritaire à nos côtés dans Fitch. Hearst est l'un des groupes de media et communication les plus réputés des Etats-Unis, dont la culture entrepreneuriale et de long terme est en totale harmonie avec celle de Fimalac. "

Pour Victor Ganzi, Président de HEARST CORPORATION :

Depuis plus de 25 ans, HEARST s'est concentré sur les secteurs en pleine croissance. FITCH a une histoire marquée par une forte croissance et une excellente rentabilité et constitue pour HEARST une occasion unique de poursuivre sa stratégie d'investissement sur le long terme. Nous attendons avec plaisir l'opportunité de travailler avec FIMALAC et de contribuer ensemble au développement et à la croissance de FITCH

(*) Le nouveau nom de Fimalac Inc, société holding de droit américain détenant 100% du capital de Fitch.

Pacte d'actionnaires

Concomitamment à la signature du contrat de cession, HEARST et Fimalac ont conclu un pacte entre actionnaires.

FIMALAC conserve 80% du capital et des droits de vote de FITCH GROUP. Le pacte ne prévoit ni promesse d'achat, ni promesse de vente de la participation majoritaire de FIMALAC ou de la participation minoritaire de HEARST.

Les principaux termes de ce pacte sont :

1) Gouvernance de FITCH GROUP

HEARST sera représentée au conseil d'administration de FITCH GROUP par deux administrateurs, FIMALAC conservant la majorité du conseil.

Par la suite, en cas d'évolution de la participation de HEARST dans FITCH GROUP, sa participation au sein du conseil d'administration évoluerait, étant précisé que tant que FIMALAC disposera d'au moins 20% du capital de FITCH GROUP elle peut disposer du même nombre d'administrateurs que HEARST .

Dans le cas où HEARST viendrait à détenir une participation indirecte dans FITCH GROUP supérieure ou égale à celle de Marc Ladreit de Lacharrière et sa famille, la représentation de HEARST au conseil d'administration deviendra égale à celle de FIMALAC.

Certaines décisions importantes seront soumises à l'autorisation préalable des représentants de HEARST au conseil d'administration de FITCH GROUP (modification de l'activité ou des statuts, fusion, cession de l'actif, augmentations du capital, emprunts, investissements ou acquisitions importantes, etc.).

Dans le cas où Fimalac deviendrait minoritaire, elle bénéficiera de ces mêmes droits de veto.

2) Conditions de cession des actions de FITCH GROUP

Sous réserve du droit de première offre qui est décrit ci-après, FIMALAC et HEARST pourront céder leurs actions à un tiers soit de gré à gré soit par vente sur un marché boursier.

Les éventuelles cessions devront nécessairement porter sur des blocs permettant à l'autre partie, si elle se portait acquéreuse, de détenir au total 50 %, 80 % ou 100 % du capital de FITCH GROUP.

- Droit de première offre

La procédure de première offre prévoit l'échange entre les deux actionnaires de propositions de prix. Si l'écart entre les deux propositions de prix est inférieur à 25%, l'actionnaire vendeur devra les céder à l'autre actionnaire pour un prix représentant la moyenne de deux propositions. Si l'écart entre les deux propositions est plus important (25 % et plus), la vente à un tiers sera libre pendant neuf mois (sous certaines conditions concernant le prix minimal).

Par exception, Fimalac pourra à tout moment vendre à un tiers sans application du droit de première offre en faveur de HEARST (dans la limite de 25% du capital):

- 5 % de gré à gré, ou

- 25 % par voie de placement sur un marché boursier.

Cette faculté est également dispensée du droit de sortie conjointe et du droit de sortie forcée décrits ci-après.

- Droit de sortie conjointe et droit de sortie forcée

En cas de vente par Fimalac ou HEARST de tout ou partie de ses titres, l'autre actionnaire, s'il détient 50 % ou moins du capital, bénéficie d'un droit de sortie conjointe proportionnelle.

L'actionnaire majoritaire peut contraindre l'autre actionnaire à vendre également ses actions si lui-même les vend à un tiers.

3) Conditions d'une éventuelle prise de participation dans FIMALAC

HEARST s'est engagée à ne pas acquérir d'actions de FIMALAC.

Si HEARST se portait acquéreur d'actions de FIMALAC, elle devra préalablement devra satisfaire les deux conditions suivantes :

- signer un pacte prévoyant son engagement de voter dans le même sens que Marc Ladreit de Lacharrière lors des assemblées générales dont les principaux termes sont décrits ci-après ;

- obtenir une décision de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique délivrée par l'Autorité des marchés financiers ou la Cour d'appel de Paris en cas de recours.

Le projet d'engagement de vote de HEARST prévoit notamment que :

- Hearst s'engage irrévocablement à voter conformément aux instructions de Marc Ladreit de Lacharrière et les entités sous son contrôle sur tout projet de résolution soumis aux assemblées générales d'actionnaires de Fimalac,

- cette convention étant constitutive d'une action de concert, si l'une des parties accomplit un acte qui donne lieu à une obligation de déposer une offre publique obligatoire sur les titres de Fimalac, ladite partie supportera l'intégralité des coûts liés à l'offre publique obligatoire,

- cet engagement de voter sera caduc dans le cas où Hearst viendrait à détenir une fraction du capital de Fimalac supérieure à 30%.

Conformément à la réglementation boursière applicable, ce pacte sera communiqué à l'Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse suivant sa signature aux fins de sa publication.

4) Autres stipulations du pacte

Par ailleurs :

- Fimalac et HEARST se sont engagées à ne pas concurrencer FITCH GROUP

- Fimalac et HEARST présenteront en priorité à FITCH GROUP tout projet d'investissement dans le secteur des services financiers.

- Les augmentations de capital de FITCH seront réservées à Fimalac et HEARST

La description ci-dessus n'est qu'un résumé sommaire du pacte d'actionnaires, dont le texte intégral sera mis à la disposition de tous les actionnaires sur le site web de FIMALAC (www.fimalac.com).

Fitch Group

Fitch Group est la société mère de Fitch Ratings et Algorithmics. En 2005, le chiffre d'affaires du groupe s'est élevé à 692,6 millions de dollars.

Fitch Ratings est la troisième agence mondiale de notation. Elle fournit aux marchés financiers une information précise, immédiate et fiable sur les émetteurs de crédits. Fitch Ratings détient deux sièges principaux, à New York et à Londres, et dispose de bureaux opérationnels et de joint ventures dans plus de 50 villes à travers le monde ainsi qu'une couverture d 'entreprises dans plus de 80 pays. Algorithmics est l'un des principaux leaders du marché des logiciels de mesure et de gestion du risque d'entreprise à l'attention des institutions financières, leur permettant ainsi une maîtrise et une gestion parfaite de leurs risques financiers.

Hearst

Hearst Corporation (www.Hearst.com) est l'un des principaux groupes dans le domaine des médias et de la communication aux Etats-Unis. Ses activités comprennent plus de 176 revues à travers le monde, avec des titres tels que Cosmopolitain, O , The Oprah Maganize , mais aussi 12 quotidiens, dont notamment le Houston Chronicle et le San Francisco Chronicle , 28 chaines de Télévisons grâce à son investissement dans Hearst-Argyle Television, qui touchent 18% des spectateurs américains , des réseaux de télévision par câble, avec notamment Lifetime, A&E et ESPN. Ses activités comprennent également l'édition de presse spécialisée dans les affaires, de sites internet, la production pour la télévision, la distribution de presse ainsi que des investissements immobiliers.