L'OREAL annonce une offre publique d'achat recommand?e de 652 millions de livres en num?raire pour acqu?rir The Body Shop International plc

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L'OREAL ANNONCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT RECOMMANDEE DE 652 MILLIONS DE LIVRES EN NUMERAIRE POUR ACQUERIR THE BODY SHOP INTERNATIONAL PLC

- Une complémentarité parfaite, un partenariat idéal

- L'Oréal s'engage à respecter les valeurs fondamentales de The Body Shop

- The Body Shop sera géré comme une entité indépendante et son actuelle équipe de direction sera maintenue

- L'offre de L'Oréal est de 300 pence par action en numéraire, soit une prime de 34,2% par rapport au cours du 21 février 2006

Paris, le 17 mars 2006 - L'Oréal, leader mondial des cosmétiques, a conclu un accord avec le conseil d'administration de The Body Shop International plc (" The Body Shop ") portant sur le lancement d'une offre publique d'achat recommandée en numéraire visant la totalité des actions de The Body Shop. L'offre, de 300 pence par action, valorise le capital de The Body Shop à environ 652 millions de livres sterling.

Cette offre représente une prime de 34,2 % par rapport au prix de l'action de The Body Shop de 223,5 pence le 21 février 2006, dernier jour précédant le début des spéculations concernant une offre possible sur The Body Shop, et de 31,5 % par rapport au cours moyen de The Body Shop sur les 6 mois précédant le 21 février 2006, soit 228,2 pence par action.

Cotée au London Stock Exchange, The Body Shop est une entreprise de cosmétiques de renommée mondiale, bénéficiant d'un fort potentiel de croissance. Présente dans 54 pays avec 2085 magasins en propre et en franchise, The Body Shop a enregistré au cours de l'année fiscale 2005 un chiffre d'affaires développé de plus de 700 millions de livres. Sur la même période, le groupe The Body Shop a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 419 millions de livres. The Body Shop est une marque de produits d'origine naturelle, dotée de valeurs fortes, et disposant d'une grande expertise dans la distribution de détail.

L'Oréal fera bénéficier The Body Shop de son implantation internationale. Ses ressources en Recherche & Développement et son savoir-faire marketing devraient permettre à The Body Shop d'enrichir ses gammes de produits et d'accélérer sa croissance. Cette acquisition renforcera le portefeuille de marques de L'Oréal, avec une marque très complémentaire, à l'identité et aux valeurs fortes. L'Oréal s'engage à préserver ces valeurs.

The Body Shop restera une entité indépendante au sein du groupe L'Oréal. Son réseau de distribution vendra uniquement des produits de la marque The Body Shop, tandis que les autres marques de L'Oréal continueront à être distribuées par leurs réseaux habituels. L'équipe dirigeante actuelle de The Body Shop sera maintenue et rapportera directement au futur directeur général de L'Oréal, Jean-Paul Agon. Les excellentes relations que The Body Shop entretient avec ses employés, ses franchisés, ses consultants et ses fournisseurs seront préservées.

Madame Anita Roddick conservera sa fonction actuelle de consultante pour The Body Shop.

Par ailleurs, Madame Roddick a accepté la proposition que L'Oréal lui a faite de devenir également consultante pour le groupe, afin de partager sa grande expérience dans le domaine du commerce équitable.

L'Oréal a reçu de la part de Madame Roddick et de Monsieur Gordon Roddick, ainsi que de l'ensemble des administrateurs de The Body Shop, leur engagement irrévocable d'apporter leurs titres à l'offre. De plus, L'Oréal s'est vu remettre une option lui permettant de faire en sorte que les actions The Body Shop dont Monsieur Ian McGlinn est bénéficiaire soient également apportées à son offre. Au total, ces engagements et cet accord représentent environ 42,6 % du capital de The Body Shop.

L'Oréal estime que l'acquisition de The Body Shop devrait avoir un impact neutre sur le bénéfice par action pour l'exercice financier allant jusqu'au 31 décembre 2006, puis un impact positif sur le bénéfice par action à partir de 2007.

Cette offre reste soumise à l'obtention des autorisations administratives d'usage.

Sir Lindsay Owen-Jones, Président Directeur Général de L'Oréal, a déclaré :

" Nous avons toujours eu beaucoup de respect pour The Body Shop et pour la force de son identité et de ses valeurs, portées par sa fondatrice, Anita Roddick. Ce partenariat entre nos deux groupes a tout son sens. L'alliance de l'expertise de L'Oréal et de sa connaissance des marchés internationaux avec la culture et les valeurs de The Body Shop sera très bénéfique aux deux sociétés. Nous sommes heureux que le conseil d'administration de The Body Shop ait unanimement accepté de recommander notre offre à ses actionnaires. Nous nous réjouissons de travailler avec l'équipe de direction de The Body Shop, ses employés et ses franchisés, afin de développer tout le potentiel de The Body Shop au sein de la famille L'Oréal. "

Commentant l'offre, M. Adrian Bellamy, Président du conseil d'administration de The Body Shop, a déclaré :

" L'Oréal offre à nos actionnaires une prime significative par rapport au prix de l'action et leur donne, je pense, l'opportunité de bénéficier pleinement dès maintenant des perspectives de la société en tant qu'entité indépendante. Pour les autres stakeholders, la complémentarité de nos deux organisations- The Body Shop et L'Oréal- apportera une accélération stratégique à la croissance de The Body Shop dans chacun de ses trois réseaux de distribution dans le monde : les boutiques, la vente directe et le commerce en ligne. En 30 ans à peine, The Body Shop s'est établi comme une marque de renommée mondiale, opérant dans 54 pays avec de grandes perspectives de développement. Les compétences reconnues de L'Oréal en matière de développement de marques mondiales, alliées à notre savoir-faire de distributeur international aux valeurs et engagements forts, créeront un acteur puissant dans le marché des cosmétiques, offrant aux employés, franchisés et consultants de The Body Shop de très belles opportunités. "

Anita Roddick, fondatrice et membre du conseil d'administration de The Body Shop, a ajouté :

" Pour Gordon et moi, ceci est sans doute le plus beau cadeau que pouvait recevoir The Body Shop pour son trentième anniversaire. L'Oréal a démontré une vision de leader dans son désir authentique de soutenir et de defendre nos valeurs. L'Oréal a très bien compris l'originalité dont The Body Shop a fait preuve dans le monde des affaires et à quel point The Body Shop a contribué à en modifier les règles, notamment dans les domaines des droits de l'homme, de la protection des animaux, de l'environnement et du commerce équitable. Je suis extrêmement fière de ce que nous avons accompli. Je veux remercier tous nos

collaborateurs, consultants, franchisés, fournisseurs, organisations non gouvernementales, qui nous ont aidé à forger notre identité. Je suis convaincue qu'ils verront l'appartenance de The Body Shop à la famille L'Oréal comme une grande opportunité. "

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une invitation à l'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat de titres résultant de l'Offre ou de autre opération. L'Offre sera réalisée uniquement par la distribution du Document d'Offre et de la Lettre d'Acceptation jointe au Document d'Offre, qui contiendra l'ensemble des conditions de l'Offre, y compris les modalités d'acceptation de l'Offre ainsi que les restrictions de vente applicables à certaines juridictions. Il est recommandé aux actionnaires de The Body Shop de lire avec attention la documentation ayant trait à l'Offre dès qu'elle aura été distribuée.

JPMorgan Cazenove, qui est agréé par la Financial Services Authority (FSA) et est placé sous le contrôle de la FSA en ce qui concerne la conduite de son activité au Royaume-Uni, agit uniquement pour le compte de L'Oréal, et personne d'autre ayant un rapport avec l'Offre, et ne pourra être tenu responsable par personne d'autre que L'Oréal ni pour les garanties accordées aux clients de JPMorgan Cazenove ni pour les conseils fournis dans le cadre de l'Offre ou tout autre élément mentionné dans ce communiqué.

Pour les actionnaires de The Body Shop qui ne sont pas résidents anglais ou qui n'ont pas la nationalité anglaise, la possibilité de bénéficier de l'Offre pourra être affectée par les lois et règlements des pays desquels ils sont résidents ou dont ils ont la nationalité. Ces personnes devront se renseigner sur et se conformer aux lois et règlements applicables dans leurs pays. Des renseignements complémentaires concernant les actionnaires étrangers seront contenus dans le Document d'Offre.

A moins que L'Oréal et The Body Shop n'en disposent autrement, et qu'il ne le soit permis par les lois et règlements applicables, l'Offre, y compris le Loan Note Alternative, ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, dans ou depuis, and ne sera pas susceptible d'être acceptée dans ou depuis, les États-Unis, le Canada, l'Australie ou le Japon ou quelque pays que ce soit en violation des lois applicables aux instruments financiers dans ce pays. En conséquence, les exemplaires de ce communiqué ne sont pas et ne doivent pas être expédiés, transmis, distribués ou envoyés dans ou depuis les Etats-Unis, le Canada, l'Australie ou le Japon ou quelque pays que ce soit en violation des lois applicables aux instruments financiers dans ce pays. Les personnes qui reçoivent ce communiqué (notamment les teneurs de compte-conservateurs, propriétaires ou dépositaires) doivent se conformer à ces restrictions and ne doivent pas envoyer ou distribuer ce communiqué dans ou depuis ces pays.

Les Obligations qui seront émises dans le cadre de l'Offre n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement conformément au US Securities Act ou à toute autre législation américaine (ou au titre de la règlementation boursière de toute autre juridiction dont les résidents devraient être considérés comme "Restricted Overseas Persons" conformément au conseil reçu par L'Oréal) applicable aux instruments financiers; les agréments applicables n'ont pas été et ne seront pas obtenus de la commission compétente pour les instruments financiers d'aucune province, territoire ou juridiction du Canada ; et aucun prospectus n'a fait l'objet d'un dépôt ou d'un enregistrement auprès de la Australian Securities and Investments Commission ou du Ministère des Finances du Japon. En conséquence, à moins que L'Oréal et The Body Shop n'en disposent autrement une exemption au titre de cette législation ou autre loi financière est disponible ou si, et conformément à la législation et à la réglementation applicables, les Obligations ne seront pas offertes, vendues, revendues, délivrées ou transférées, directement ou indirectement, par ou aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon ou dans quelque juridiction que ce soit en violation des lois applicables ou de l'obligation d'enregistrement, ou à une personne, ou pour le compte ou le bénéfice de celle-ci, située aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Eléments prévisionnels

Ce communiqué comprend certains éléments prévisionnels. Ces éléments prévisionnels sont fondés sur les anticipations actuelles de la direction de L'Oréal et sont naturellement soumises à des incertitudes et aux changements de circonstances. Ces éléments prévisionnels contenus dans ce communiqués incluent des déclarations sur l'impact anticipé de l'Offre sur l'Oréal, sur le calendrier prévisionnel et l'objet de l'Offre, les améliorations de résultats prévues, les réductions de coûts et synergies prévues, coûts liés à la mise en oeuvre de ces synergies, autres options stratégiques et toutes les déclarations dans ce communiqué autres que les données historiques. Les éléments prévisionnels incluent sans limitation les déclarations qui contiennent les mots tels que "a l'intention de", "s'attend à", "anticipe", "vise", et les termes similaires. Par nature, ces éléments prévisionnels impliquent des risques et incertitudes puisqu'ils font référence à des événements et des circonstances qui vont se produire dans le futur. Il y a un certain nombre de facteurs qui pourraient entraîner des résultats et développements qui sont significativement différents de ces prévisions expresses ou sous-entendues. Ces facteurs incluent mais ne se limitent pas à la satisfaction des conditions suspensives de l'Offre et la capacité de L'Oréal d'intégrer les opérations et les employés du Body Shop avec succès et des facteurs supplémentaires tels que les changements dans la conjoncture économique, les changements dans le niveau des investissements, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles et l'atteinte des objectifs de restructuration, les comportements de la clientèle et sa stabilité, les modifications de l'environnement réglementaire, les fluctuations des taux d'intérêts et des taux de change, l'issue de litiges, l'impact des interventions d'autorités administratives et des phénomènes naturels comme

les inondations, les tremblements de terre et les ouragans. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient avoir un impact significatif sur les résultats par rapport aux prévisions incluses dans le présent communiqué. L'Oréal ne prend aucun engagement de modifier ces éléments prévisionnels que ce soit en raison d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autres, sauf dans la mesure où cela correspond à une obligation légale.

Contacts à L'ORÉAL (standard : 01.47.56.70.00)

Actionnaires individuels et Autorités de Marché
M. Jean-Régis CAROF
Tel : 01.47.56.83.02
http://www.loreal-finance.com

Analystes financiers et Investisseurs Institutionnels
Mme Caroline MILLOT
Tel : 01.47.56.86.82
Fax : 01.47.56.86.42

Journalistes
M. Lorrain KRESSMANN
Tel : 01.47.56.40.24
http://www.loreal.com

Pour plus d'informations, veuillez consulter les banques, les sociétés de bourse ou les établissements financiers (Code I.S.I.N. : FR0000120321), ainsi que vos journaux habituels ou le site Internet dédié aux actionnaires et investisseurs, http://www.loreal-finance.com, ou sa version nomade sur votre PDA, loreal-finance.com édition mobile, ou contacter le numéro Vert : 0 800 66 66 66.