Ce communiqué ne doit pas être diffusé aux Etats-Unis, au Canada ou au JaponParis, le 22 mars 2006
Offre au public de 7 989 764 actions comprenant 6 889 764 actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire destinée à lever un produit brut d'environ 175 millions d'euros susceptible d'être porté à un produit brut d'environ 200 millions d'euros et cession par certains actionnaires de 1 100 000 actions
Soitec annonce aujourd'hui l'offre au public de 7 989 764 actions comprenant 6 889 764 actions à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité susceptible de donner lieu à l'émission d'un maximum de 7 874 016 actions nouvelles avec l'intention de lever un produit brut d'environ 200 millions d'euros (prime d'émission incluse) et la cession par certains actionnaires de 1 100 000 actions.
Morgan Stanley & Co. International Limited est le chef de file et teneur de livre de l'opération (le " Chef de file et Teneur de livre "). Calyon Corporate and Investment Banking est le chef de file associé (le " Chef de file associé ")
Emetteur
S.O.I TEC Silicon On Insulator Technologies (" Soitec " ou la " Société ")
Secteur : Industrie micro-électronique
Code APE : 321 C
Nationalité : Française
Capital social : 5 124 771,53 €, divisé en 67 236 572 actions d'une valeur nominale de 0,076 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.
Objectif de l'operation
Financer environ 50% d'une nouvelle usine de production dont le coût total est estimé à 350 millions d'euros environ, le solde étant financé grâce à la trésorerie dégagée par l'activité de la Société sur la durée de l'investissement et/ou toute autre source de financement disponible (y compris par endettement).
Permettre à MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure de céder une partie de leurs actions de la Société.
Titres offerts
. Dates de l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, de la décision du conseil d'administration et de la décision du Président-Directeur Général
Assemblée générale mixte du 9 juillet 2004, décision du conseil d'administration du 28 février 2006 et décision du Président-Directeur Général du 22 mars 2006.
Le prix de souscription fera l'objet d'une décision ultérieure du Président-Directeur Général.
- Nombre d'actions faisant l'objet du placement
6 889 764 actions nouvelles de 0,076 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal de 523 622 euros, hors prime d'émission et 1 100 000 actions existantes cédées par MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure. Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux actionnaires. Au 22 février 2006, MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure détenaient respectivement 5 765 148 et 5 717 500 actions de la Société.
- Faculté d'extension
En fonction de l'importance de la demande, possibilité d'augmenter le nombre d'actions nouvelles initialement émises à hauteur de 984 252 actions (la " Faculté d'Extension "), soit environ 14,3% du nombre initial, et de porter ainsi l'augmentation de capital initiale à un montant nominal de 598 425 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 27 mars 2006.
. Option de surallocation
Aux fins de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure se sont engagés à céder, à la demande de Morgan Stanley & Co. International Limited, des actions de Soitec qu'ils détiennent, dans la limite de 600 000 actions et 500 000 actions respectivement, soit environ 13,8% du nombre d'actions initialement offertes hors exercice de la Faculté d'Extension (l' "Option de Surallocation ").
Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions nouvelles
Sur la base du capital social de Soitec au 21 mars 2006, soit 5 124 771,53 €, représenté par 67 236 572 actions et d'un nombre de droits de vote de 80 413 906, les 6 889 764 actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d'Extension représenteront 9,3% du capital social et 8,0% des droits de vote de Soitec. En cas d'exercice en totalité de la Faculté d'Extension, les 7 874 016 actions nouvelles représenteront 10,6% du capital social et 9,1% des droits de vote de Soitec.
Conditions de l'offre
- Prix de l'offre
Le prix de l'offre sera fixé par le Président-Directeur-Général de Soitec agissant sur délégation, entre le 22 mars 2006 et le 27 mars 2006 à l'issue de la construction du livre d'ordres. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le prix des actions nouvelles sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de Soitec sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5%, soit environ 25,40 euros. Le prix des actions cédées par MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure au titre du placement initial et, le cas échéant, de l'Option de Surallocation, sera égal à celui des actions nouvelles. Le prix de souscription des actions nouvelles ne sera pas supérieur à 29,21 euros , soit un prix égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Soitec sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5%, augmenté de 15%.
- Droit préférentiel de souscription et délai de priorité
L'émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale mixte du 9 juillet 2004 dans sa dixième résolution.
Calendrier de l'opération
. Période d'offre
Le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer entre le 23 mars 2006 et le 27 mars 2006 et pourra être clos par anticipation sans préavis. La souscription du public sera ouverte du 23 mars 2006 au 27 mars 2006 inclus.
- Calendrier indicatif de l'offre
| 28-févr-06 | Conseil d’Administration décidant du principe de l’augmentation de capital |
| 22-mars-06 | Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus |
| | Diffusion d’un communiqué de presse indiquant les principales caractéristiques de l’opération |
| 23-mars-06 | Ouverture de la période de placement auprès du public et du livre d’ordres des investisseurs institutionnels |
| A partir du 23 mars 2006 | Clôture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels |
| et au plus tard le 27 mars 2006, à 17 heures | Décision du Président-Directeur Général fixant le prix de l’offre |
| | Signature du contrat de garantie |
| | Exercice éventuel de la Faculté d’Extension |
| | Communiqué de presse annonçant le prix de l’offre |
| 24-mars-06 | Publication dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale du résumé du prospectus et, le cas échéant, du prix de l’offre si celui-ci a été fixé |
| 27-mars-06 | Publication de la notice BALO relative à l’augmentation de capital |
| 27 mars 2006, à 17 heures | Clôture de la période de placement auprès du public |
| 28-mars-06 | Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le prix de l’offre et le montant définitif de l’augmentation de capital de la Société |
| | Publication d’un communiqué de presse indiquant le résultat de l’opération (incluant le taux de service du public) |
| 30-mars-06 | Émission des actions nouvelles - Règlement – Livraison des actions offertes dans le cadre de l’offre au public et du placement institutionnel |
| | Admission aux négociations des actions nouvelles |
| 26-avr-06 | Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation |
Cotation
- Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles devraient être admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. à compter du 30 mars 2006.
Les actions nouvelles seront assimilées dès leur admission aux actions Soitec déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0004025062).
- Cours de bourse de l'action Soitec sur le marché Eurolist d'Euronext Paris
Dernier cours coté au 22 mars 2006 : 26,55 euros
Cours le plus haut en séance sur 12 mois : 28,45 euros
Cours le plus bas en séance sur 12 mois : 7,41 euros
Autres informations
- Intentions de certains fondateurs de vendre des actions de Soitec
MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure ont l'intention de céder certaines des actions de la Société qu'ils détiennent de la façon suivante : (i) cession de 600 000 actions et 500 000 actions de la Société respectivement par MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure, dans le cadre du placement initial de cette opération, et (ii) cession de 600 000 actions et 500 000 actions de la Société respectivement par MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure en cas d'exercice de l'option de surallocation par Morgan Stanley & Co. International Limited.
La présente offre comporte donc à la fois une augmentation de capital par la Société et une cession de certains de leurs titres par MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure. Le prix de la présente offre sera fixé par M. André-Jacques Auberton-Hervé, en qualité de Président-Directeur Général de la Société agissant sur délégation du Conseil d'Administration de la Société.
Le choix de la structure et les modalités de décision de la présente opération ont été dictés par les éléments décrits ci-dessous.
a) Choix de la structure de la présente offre
- La participation des actionnaires fondateurs à la présente opération marque leur volonté de mettre conjointement en œuvre deux décisions stratégiques pour l'avenir de la Société: la réduction de leur participation au capital et une augmentation de capital de la Société pour financer sa croissance rapide. La Société a souhaité que l'ouverture de son capital et la réduction de la participation des actionnaires fondateurs soient réalisées dans les meilleures conditions possibles en termes de transparence du marché et d'égalité entre les investisseurs. La concomitance de ces opérations au sein de la présente offre permet aux investisseurs d'investir en actions de la Société en pleine connaissance des choix stratégiques qui la sous-tendent, et ceci de la façon la mieux à même de réduire tout effet spéculatif indésiré.
- Les actionnaires fondateurs ont fait le choix de ne pas céder hors marché et de gré à gré leurs titres afin de privilégier une structure ouverte de l'actionnariat de la Société.
- Le choix a été fait de prévoir une faculté d'extension portant uniquement sur des actions à émettre par la Société et non sur des actions à céder par les actionnaires fondateurs. Ceci permettra à la Société de profiter de conditions favorables de réalisation de la présente offre pour accroître le nombre des actions émises, et ce n'est que dans un second temps, à l'issue du placement initial (cession et augmentation de capital) et en cas d'exercice de l'Option de Surallocation par Morgan Stanley & Co. International Limited et Calyon, que les actionnaires fondateurs céderont des actions supplémentaires par rapport à celles cédées dans le cadre du placement initial.
- L'option de surallocation consentie par les actionnaires fondateurs marque également leur volonté de faciliter le succès de l'augmentation de capital de la Société, ceux-ci acceptant le risque de ne pas vendre les actions objet de cette option de surallocation.
b) Modalités de décision et fixation du prix de l'offre
Aux fins de la fixation du prix de l'offre, M. André-Jacques Auberton-Hervé agira sur délégation du Conseil d'Administration de la Société en date du 28 février 2006, qui a décidé du principe de la présente augmentation de capital et pris acte de la cession concomitante de certains de leurs titres par MM.André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure. Cette délégation a été accordée à l'unanimité du Conseil d'Administration de la Société, qui répond aux exigences du rapport Bouton en matière de gouvernance d'entreprise.
La forte volatilité de l'action Soitec rend indispensable une telle délégation au Président-Directeur Général pour décider de la date du lancement et des conditions définitives de la présente augmentation de capital au mieux des intérêts de la Société.
Enfin, la cession de ses titres par M. André-Jacques Auberton-Hervé se faisant au prix de l'augmentation de capital, l'intérêt commun de la Société et de M. André-Jacques Auberton-Hervé (en qualité d'actionnaire cédant), est que le prix de l'offre puisse être fixé au niveau le plus élevé possible, dans le respect de la procédure décrite au paragraphe 5.3 de la présente note d'opération.
Dans ces conditions, les membres du Conseil d'Administration considèrent que la présente offre n'est pas porteuse de conflit entre les intérêts de la Société et ceux de MM. André-Jacques Auberton-Hervé et Jean-Michel Lamure, agissant en qualité d'actionnaires de la Société.
- Intentions des principaux actionnaires de participer à l'opération
A la connaissance de la Société, aucun des principaux actionnaires n'a l'intention de participer à l'opération en vue de souscrire à des actions nouvelles ou d'acquérir des actions existantes de la Société.
- Garantie
La présente opération fera l'objet d'une garantie par le Chef de file et Teneur de livre et le Chef de file associé, portant sur l'intégralité des actions faisant l'objet du placement. Le Chef de file et Teneur de livre et le Chef de file associé s'engagent à faire souscrire ou le cas échéant à souscrire eux-mêmes, l'intégralité des actions à émettre au prix de l'offre à la date de règlement-livraison.
La signature du contrat de garantie interviendra au plus tard le jour de la fixation du prix de l'offre, soit au plus tard le 27 mars 2006, si les conditions de marché permettent la fixation du prix.
En cas de résiliation du contrat de garantie, l'ensemble des ordres des investisseurs passés au titre de l'offre publique en France et du placement institutionnel seraient nuls et non avenus. En cas de résiliation du contrat de garantie, la Société informera Euronext Paris sans délai, qui publiera un avis. Un communiqué de presse serait alors diffusé sans délai pour en informer le public.
- Restrictions de cession
La Société s'engagera (pour elle-même et ses filiales) à l'égard de Morgan Stanley & Co. International Limited pendant une période de 180 jours à compter de la date de la signature du contrat de garantie, à ne pas offrir, céder ou émettre, directement ou indirectement, des actions ou tout autre instrument financier pouvant donner accès, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, exercice, ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de Soitec, sous réserves de certaines exceptions.
Par ailleurs, à l'égard de Morgan Stanley & Co. International Limited, et hors les cas de cessions d'actions Soitec résultant du placement de l'offre initiale et de l'exercice de l'Option de Surallocation par Morgan Stanley & Co International Limited, Monsieur André-Jacques Auberton-Hervé, fondateur et Président-Directeur Général, et Monsieur Jean-Michel Lamure, fondateur et Directeur Général Délégué, s'engageront pendant une période de 180 jours à compter de la date de la signature du contrat de garantie, sauf accord préalable et écrit de Morgan Stanley & Co International Limited, à ne pas offrir, céder, vendre ou autrement transférer, directement ou indirectement, les actions Soitec qu'ils détiennent à la date de la présente opération, et la totalité des instruments financiers pouvant donner accès, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, exercice, ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de Soitec qu'ils détiennent à la date de la signature du contrat de garantie.
Intermédiaires financiers
Les ordres et les versements des fonds par les investisseurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 27 mars 2006 à 17 heures par BNP Paribas Securities Services. Chaque ordre devra être accompagné du versement comptant de la totalité du prix de l'offre. Les fonds versés à l'appui des ordres seront centralisés chez BNP Paribas Securities Services qui sera par ailleurs chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds correspondant à la souscription des actions nouvelles et constatant la réalisation de l'augmentation de capital de la Société.
Responsable de l'information financière
Iain Murray
Directeur Financier
Soitec
Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin - France
Téléphone : 33 (0)4 76 92 75 00
Fax : 33 (0)4 76 92 75 01
e-mail : [email protected]
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus composé d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 juin 2005 sous le numéro D.05-0872, de l'actualisation dudit document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2006 sous le numéro D.05-872-A01 et d'une note d'opération a reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2006 sous le numéro 06-081. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais, auprès du Chef de file et Teneur de livre (25 Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QA) et au siège social de Soitec (Parc Technologique des Fontaines – 38190 Bernin - France), ainsi que sur les sites Internet de Soitec (www.soitec.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Tout investissement en actions comporte des risques : les investisseurs sont invités à se reporter à la description de ces risques figurant dans le prospectus Soitec, aux pages 22 et suivantes, 36, 41 et 67 et suivantes du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 juin 2005 sous le numéro D.05-0872, ainsi qu'en page 35 de l'actualisation du dudit document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2006 sous le numéro D.05-872-A01 et en pages 12 et 13 de la note d'opération ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2006 sous le numéro 06-081.
Une notice légale relative à cette opération sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 27 mars 2006.
Ce communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (1) sont situées en dehors du Royaume-Uni ; (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont visées à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'"Order ") ; (3) sont des " high net worth entities " ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre auxquelles ce prospectus peut être légalement communiqué (ces personnes étant définies comme " les personnes qualifiées"). Ce communiqué ne peut être utilisé ou invoqué par des personnes autres que les personnes qualifiées. Seules les personnes qualifiées peuvent procéder à un investissement ou s'engager dans une activité d'investissements au titre de l'opération décrite dans ce communiqué.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
Aucune copie de ce communiqué de presse n'est et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada ou au Japon.
Morgan Stanley & Co. International Limited agit exclusivement pour Soitec dans le cadre de cette transaction et Morgan Stanley & Co. International Limited, en sa qualité de conseil financier dans le cadre de cette transaction, ne saurait être tenu responsable envers une quelconque personne autre que Soitec, et aucune autre personne ne pourrait bénéficier de la protection offerte par Morgan Stanley & Co. International Limited à ses clients ou dans le cadre de la fourniture de conseil au titre de la transaction décrite dans le présent communiqué.
A propos du groupe Soitec
Soitec (Euronext Paris : FR0004025062) est le leader mondial dans la fourniture de matériaux avancés pour l'industrie microélectronique de pointe, et en particulier des nanotechnologies. Basé à Bernin, France, Soitec produit une gamme étendue de matériaux avancés, dont notamment le SOI* et le sSOI*, basée sur sa technologie Smart Cut™, aujourd'hui le standard de l'industrie. Bénéficiant d'une présence mondiale étendue, d'une forte propriété intellectuelle et de capacités de production de premier rang, Soitec permet aux fabricants de circuits intégrés d'obtenir des gains importants en matière de performance et d'autonomie, afin de mieux adresser la demande des consommateurs pour des produits électroniques miniaturisés et de plus en plus nomades. Les actions et les 2 Océanes de Soitec sont cotées sur Euronext Paris. Des informations complémentaires sur Soitec sont disponibles sur le site Internet : www.soitec.com
*SOI : Silicon On Insulator - Silicium sur Isolant et sSOI : strained Silicon On Insulator - Silicium contraint sur Isolant
Soitec, Smart Cut et UNIBOND sont des marques déposées de S.O.I.TEC Silicon On Insulator Technologies.
Pour toute information complémentaire, merci de contacter:
Soitec
Iain Murray
Directeur Financier
Tel: +33 4 76 92 75 14
Email: [email protected]
Soitec
Olivier Brice
Relations Investisseurs – Communication
Tel: +33 4 76 92 93 80
Email: [email protected]
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