BIGBEN INTERACTIVE : Adossement capitalistique et restructuration.

Ajustement du périmètre du Groupe et nouveaux financements.

Cession de la filiale de négoce de montres.

Le 20 avril 2006

La mise en place de la première phase du schéma d'adossement de BIGBEN INTERACTIVE exposée à la communauté financière lors des précédents communiqués du 13 décembre 2005 (résultats semestriels) et du 23 janvier 2006 (homologation du protocole et dérogation AMF), s'est achevée fin janvier conformément aux prévisions :

- les conditions suspensives à la mise en vigueur du protocole d'accord étant levées, les banques ont pu céder leurs créances au consortium d'investisseurs mené par DEUTSCHE BANK et en obtenir le règlement (pour la majeure partie des créances payables en numéraire, le solde de certaines créances devant être payé en actions à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital prévue);

- la société faîtière BIGBEN INTERACTIVE SA a tiré sur la ligne de crédit de 3 M€ accordée par les nouveaux investisseurs et destinée, hormis certains développements commerciaux en France et à l'export, à financer la fabrication de nouveaux produits technologiques dont la sortie sera échelonnée sur l'ensemble de l'année 2006.

La deuxième phase du schéma d'adossement a été alors engagée afin de réaliser l'opération capitalistique projetée, sa réalisation étant conditionnée par l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus d'émission qui lui sera soumis. La première étape est la convocation de l'assemblée générale extraordinaire appelée à ratifier les résolutions permettant la conversion de la dette bancaire en actions assorties de BSA et l'attribution de BSA aux actionnaires existants.

Parallèlement, une réflexion stratégique consécutive à la mise en oeuvre du schéma d'adossement est menée avec les investisseurs afin de donner au groupe BIGBEN INTERACTIVE les moyens de son développement et de son retour à la profitabilité. Celle-ci a déjà abouti à un ajustement du périmètre du Groupe et à la mise à disposition de financements supplémentaires.

Ajustement du périmètre du Groupe :

Conformément à une convention de cession en date du 31 mars 2006, BIGBEN INTERACTIVE SA a cédé les titres de sa filiale parisienne de négoce de montres YVES BERTELIN SAS à son dirigeant (via une holding) pour un montant de 0,30 M€. Cette filiale était présente au sein du Groupe BIGBEN INTERACTIVE depuis 1998. Concentrée sur son métier historique, le négoce de montres vers les détaillants de type " horlogers bijoutiers joailliers orfèvres ", la filiale s'était progressivement diversifiée vers certaines enseignes de la grande distribution pour compenser le déclin du réseau traditionnel.

Elle a réalisé en 2004/05 un chiffre d'affaires de 2,35 M€, un résultat d'exploitation de -0,05 M€ et un résultat net de -0,08 M€ avec une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 1,74 %. Le chiffre d'affaires annuel au 31 mars 2006 devrait être de l'ordre de 1,5M€ et les pertes plus importantes que l'année précédente du fait de ventes de Noël décevantes.

La cession porte sur 100% du capital de la filiale ainsi que sur les marques d'horlogerie Yves Bertelin et Epok détenues en co-propriété. La cession de cette entité non rentable dans la structure d'exploitation actuelle permet au Groupe de supprimer sans attendre un nouveau foyer de perte. Le produit net de l'opération sera affecté aux besoins d'exploitation de BIGBEN INTERACTIVE.

Mise à disposition de financements supplémentaires

Afin de compléter le premier prêt de 3 M€ à 3 ans remboursable in fine, octroyé dans le cadre du schéma d'adossement et tiré fin janvier 2006, la DEUTSCHE BANK a accordé à BIGBEN INTERACTIVE SA un deuxième prêt de 3M€ à 3 ans mais remboursable en 30 mensualités après un différé d'amortissement de 6 mois. Ce nouveau prêt est garanti par (i) des sûretés de deuxième rang sur les actifs initialement nantis au profit du même prêteur, (ii) le nantissement des titres des filiales belges et allemandes et (iii) le nantissement de la marque Bigben Interactive.

Du fait de sa notoriété dans le secteur du jeu vidéo et avant tout sur les accessoires pour consoles de jeu vidéo, la marque Bigben Interactive constitue un actif essentiel de la société pour l'exercice de son métier-phare, l'édition/fabrication d'accessoires. Par conséquent, l'assemblée générale extraordinaire devant être convoquée pour la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, ratifiera l'autorisation d'un tel nantissement d'ores et déjà donnée par le Conseil d'Administration.

La date de cette l'assemblée générale extraordinaire sera communiquée ultérieurement dans les délais impartis par la loi.

Acteur majeur de la distribution de logiciels de jeux vidéo et leader indépendant de la distribution et de la fabrication/édition d'accessoires pour consoles de jeux vidéo, Bigben Interactive est présent sur les principaux marchés d'Europe continentale (France, Allemagne et Benelux).

BIGBEN INTERACTIVE

Société cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C

ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP

Information financière : François Bozon, Tél : 03.20.90.72.13

E-mail : [email protected] - Site : http//www.bigben.fr