Arcelor va fusionner avec Severstal

- Création du champion mondial de l'acier et du groupe le plus profitable de l'industrie sidérurgique

- Arcelor valorisé à 44 euros par action (hors dividende)

Luxembourg et Moscou, 26 mai 2006 – Arcelor, numéro un mondial de l'acier, et Severstal, premier groupe sidérurgique russe, ont annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord en vue d'une fusion, donnant naissance à un nouveau leader mondial de l'acier et au groupe le plus profitable de l'industrie sidérurgique. Le nouvel ensemble détiendra les ressources et l'outil de production parmi les plus compétitifs au monde, à la fois dans les marchés développés et émergents, et sera le seul à avoir des positions de premier plan à la fois au Brésil et en Russie.

- Principaux aspects de l'opération

L'opération valorise Arcelor à 44 euros par action - coupon de 1,85 euro non attaché - soit une prime de 100% par rapport au cours de clôture de l'action Arcelor au 26 janvier 2006, veille de l'annonce par Mittal Steel de son offre hostile, et une prime de 36,6% sur le cours de clôture de l'action Arcelor le 25 mai 2006 (hors dividende).

Les actionnaires bénéficieront par ailleurs d'une distribution en numéraire d'un montant maximum de 7,6 milliards d'euros, y compris dividendes et offre publique de rachat d'actions (OPRA).

L'ensemble Arcelor-Severstal sera le premier groupe sidérurgique au monde avec un chiffre d'affaires pro forma de 46 milliards d'euros, un EBITDA pro forma de 9 milliards d'euros et une production d'acier de 70 millions de tonnes, sur base des résultats 2005 des deux groupes.

Aux termes des contrats conclus entre les parties,

- Alexey Mordashov, actionnaire de référence de Severstal, apportera à Arcelor la totalité de ses intérêts économiques dans les activités sidérurgiques de Severstal (y compris Severstal North America), ainsi que Severstal-Resource (mines de fer et de charbon) et sa participation dans le sidérurgiste italien Lucchini.

- M. Mordashov apportera également à Arcelor 1,25 milliard d'euros en numéraire, en contrepartie d'actions Arcelor valorisées à 44 euros par action.

- Au total, M. Mordashov recevra 295 millions d'actions Arcelor nouvellement émises au prix de 44 euros, représentant environ 32% du capital du nouvel Arcelor.

- Les actionnaires existants d'Arcelor détiendront environ 68% d'Arcelor à l'issue du rapprochement.

- Création d'un champion mondial de l'acier

Le nouveau groupe bénéficiera du leadership technologique et de l'expérience d'Arcelor et disposera d'une position de leader mondial incontestée sur tous ses marchés, y compris les aciers plats au carbone, les aciers longs au carbone et dans la distribution. L'opération renforcera la position d'Arcelor comme numéro un mondial dans le secteur de l'automobile avec une part de marché globale de plus de 20% - soit plus du double de la part de marché de son concurrent le plus proche.

Le nouvel ensemble bénéficiera d'une couverture géographique exceptionnelle et équilibrée, avec des positions de premier plan à la fois sur les marchés développés et sur les marchés émergents. En particulier :

- Le groupe deviendra le numéro un en Europe, Russie et Amérique du Sud

- Il occupera une position de tout premier plan en Amérique du Nord

- Il renforcera sa présence industrielle et développera ses partenariats dans le monde

La contribution des différentes régions du monde sera équilibrée, avec plus de 40% de l'EBITDA 2005 proforma généré au Brésil et en Russie.

Les deux groupes se connaissent bien et entretiennent depuis longtemps des relations de partenariat à travers leurs joint-ventures en Russie, l'unité de production de tôles galvanisées Severgal à Cherepovets, leurs opérations dans le tréfilage à Orël, ainsi que diverses coopérations industrielles.

L'association de produits à forte valeur ajoutée, d'outils de production très compétitifs et de sources clé d'approvisionnement en matières premières feront de l'ensemble combiné l'un des acteurs les plus rentables de l'industrie sidérurgique avec un EBITDA pro forma 2005 de 130 euros par tonne. Le nouvel ensemble bénéficiera en outre d'une résilience exceptionnelle à la volatilité du cycle de l'acier.

- Une création de valeur très attractive pour les actionnaires

- EBITDA cible normalisé de 10 milliards d'euros

- Opération relutive dès 2006, avant prise en compte des synergies

- Synergies de 590 millions d'euros, et potentiellement plus sur les investissements industriels

- ROCE supérieur à l'objectif actuel d'Arcelor de 15%

- Bilan solide laissant au groupe la flexibilité nécessaire à la poursuite de la croissance et de la consolidation

- Distribution aux actionnaires d'un montant maximum de 7,6 milliards d'euros, y compris dividendes et OPRA (Offre Publique de Rachat d'Actions)

- Poursuite des meilleures pratiques d'Arcelor en matière de gouvernance d'entreprise

- 1 action, 1 vote

- Tous les administrateurs sont non-exécutifs

- 18 administrateurs, dont au moins 9 administrateurs indépendants

- 3 comités du Conseil d'administration (Audit, Nominations et Rémunérations, Stratégie)

o Comité d'audit composé exclusivement d'administrateurs indépendants

o Comité stratégique présidé par M. Mordashov

o Comité des nominations et rémunérations présidé par un administrateur indépendant

- Messieurs Joseph Kinsch et Guy Dollé resteront respectivement Président du Conseil d'administration et Président de la Direction générale d'Arcelor. L'équipe de direction d'Arcelor sera maintenue et complétée par des membres de l'équipe de direction de Severstal.

- M. Mordashov deviendra Président non-exécutif du Conseil d'administration d'Arcelor. Il aura le droit de proposer la nomination de 6 des 18 administrateurs d'Arcelor. M. Mordashov s'est engagé à voter en assemblée conformément aux recommandations émises par le Conseil d'administration. En outre, il s'est engagé à ne pas accroître son niveau de participation dans Arcelor pendant 4 ans, et à ne pas céder ses actions Arcelor pendant 5 ans.

L'opération est soumise à l'autorisation des autorités de concurrence, que les parties prévoient d'obtenir rapidement. L'opération devrait être close en juillet 2006, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires.

Les actionnaires d'Arcelor auront la possibilité de prendre position sur le rapprochement proposé à l'occasion d'une prochaine assemblée générale. L'opération sera menée à bien et il est prévu qu'elle soit finalisée à la fin du mois de juillet, à moins qu'elle ne fasse l'objet en assemblée d'un rejet par des actionnaires représentant plus de 50% du capital d'Arcelor.

Le Conseil d'administration d'Arcelor a entendu les présentations des conseillers de la société et a reçu une attestation d'équité de son propre conseiller financier concernant le rapprochement Arcelor/Severstal.

M. Joseph Kinsch, Président du Conseil d'administration d'Arcelor, a déclaré : "Le Conseil d'administration d'Arcelor est convaincu que le rapprochement avec Severstal donne sa pleine mesure à la valeur intrinsèque d'Arcelor, et qu'il présente pour les actionnaires d'Arcelor une logique industrielle plus forte, une valeur plus élevée et des règles de gouvernance d'entreprise meilleures que l'offre de Mittal Steel. C'est pourquoi nous croyons que cette opération est dans le meilleur intérêt des actionnaires d'Arcelor".

M. Alexey Mordashov, Président et actionnaire de référence de Severstal, a déclaré : "Je suis très heureux de notre rapprochement avec Arcelor. Arcelor est un groupe splendide avec un management aux références exceptionnelles, qui dispose d'actifs de classe mondiale et produit des aciers de très haute qualité. Avec les équipes dirigeantes de Severstal, ses actifs hautement rentables et ses outils de production très compétitifs, le groupe issu du rapprochement sera parfaitement positionné pour conduire la consolidation de l'industrie sidérurgique ".

Guy Dollé, Président de la Direction générale d'Arcelor a déclaré : "La fusion avec Severstal représente une avancée décisive pour Arcelor et positionne le groupe au premier plan de la sidérurgie mondiale. Cette opération est conforme à la stratégie d'Arcelor consistant à privilégier la valeur sur le volume, et elle a été négociée au meilleur des intérêts des deux groupes. Elle est également conforme à la stratégie de développement d'Arcelor sur les marchés de la zone BRIC. En fusionnant avec Severstal, nous créons une plate-forme de croissance extraordinaire pour les investisseurs et nous soumettons à nos actionnaires une proposition bien meilleure. Nous sommes confiants dans le fait qu'ils soutiendront le modèle Arcelor", avant d'ajouter : "Des relations de long terme, l'existence de partenariats efficaces et une approche négociée et amicale sont la garantie d'un risque d'exécution limité, qui renforce les perspectives de réussite de ce rapprochement".

A propos d'Arcelor

Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en 2005. Le groupe est leader sur ses principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur d'acier en Europe et en Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. En 2006, Arcelor emploie 110 000 personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au cœur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.

A propos de Severstal

Severstal est le premier sidérurgiste russe, avec une production 2005 de 17,1 millions de tonnes. Severstal est le deuxième producteur d'aciers plats en Russie avec une production annuelle de 10,9 millions de tonnes. Severstal détient en outre Severstal North America, cinquième groupe sidérurgique intégré aux Etats-Unis avec une production 2005 de 2,7 millions de tonnes, et Lucchini, le deuxième sidérurgiste italien avec une production 2005 de 3,5 millions de tonnes. Severstal est l'un des groupes sidérurgiques dont les coûts de production sont les plus faibles et qui compte parmi les plus rentables, avec un EBITDA 2005 d'environ 150 euros par tonne d'acier.

Severstal-Resource détient des réserves de minerai de fer pour 70 ans, et des réserves de charbon pour 84 ans. Son chiffre d'affaires et son EBITDA 2005 se sont établis respectivement à environ 1,12 milliard d'euros et 506 millions d'euros. Severstal-Resource produit du charbon à coke, du charbon vapeur, du minerai de fer sous forme de boulettes et de fines.

Note aux éditeurs:

Une conférence de presse aura lieu vendredi 26 mai à 14h00 CEST (12.00 GMT) au siège d'Arcelor à Luxembourg, à l'adresse suivante:
19, avenue de la Liberté
L-2930 Luxembourg

La conférence de presse sera également diffusée sur le web : pour y accéder, merci de consulter le site http://press.arcelor.com

Les annexes relatives au communiqué sont disponibles sur http://www.companynewsgroup.com