ARCELOR : Communiqu? du Conseil d'administration

Communiqué du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration d'Arcelor s'est réuni le dimanche 11 juin et a décidé à l'unanimité de :

- rejeter l'offre de Mittal Steel dans son état actuel,

- recommander aux actionnaires d'Arcelor de soutenir le projet de rapprochement avec Severstal,

- fixer le prix de l'OPRA à 44 euros par action,

- ne pas lancer l'OPRA avant l'annonce des résultats de l'offre de Mittal Steel, et de

- demander à la Direction générale de rencontrer Mittal Steel afin d'examiner les améliorations que Mittal Steel propose d'apporter à son offre.

Luxembourg, le 12 juin 2006 - Le dimanche 11 juin 2006, le conseil d'administration d'Arcelor s'est réuni au siège social sous la présidence de M. Joseph Kinsch. Après une revue et un examen détaillés :

des termes révisés de l'offre non sollicitée de Mittal Steel sur les titres d'Arcelor, tels qu'annoncés le 19 mai 2006 ;
du plan d'affaires de Mittal Steel récemment communiqué à Arcelor ;
de la lettre adressée à Arcelor par une minorité d'actionnaires représentant ou indiquant représenter environ 30 % du capital d'Arcelor ; et
des implications des différents calendriers envisageables pour le projet d'offre publique de rachat d'actions (OPRA) ;

et après avoir consulté la banque-conseil Morgan Stanley sur les aspects financiers de l'offre révisée de Mittal Steel, le Conseil d'administration a conclu à l'unanimité que :
l'offre actuelle de Mittal Steel est insuffisante au plan financier car elle continue de sous-évaluer Arcelor ;
l'opération Severstal constitue une alternative plus intéressante d'un point de vue stratégique, financier et social.

En conséquence, le Conseil a décidé à l'unanimité de :
rejeter l'offre révisée de Mittal Steel dans son état actuel;
recommander aux actionnaires et porteurs d'Oceanes d'Arcelor de ne pas apporter leurs titres à l'offre révisée de Mittal Steel ;
recommander aux actionnaires d'Arcelor de soutenir l'opération Severstal lors de l'assemblée générale qui sera convoquée pour le 30 juin 2006 ;
fixer le prix par action qui serait offert dans le cadre de l'OPRA à 44 euros ;
ne pas lancer cette opération avant l'annonce des résultats de l'offre de Mittal Steel ; et de
demander à la Direction générale d'Arcelor de rencontrer Mittal Steel afin d'examiner les améliorations que celui-ci a proposé d'apporter à son offre en cours.

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L'offre de Mittal Steel est inadéquate au plan financier car elle continue de sous-évaluer Arcelor

Le Conseil note que les modifications apportées à l'offre de Mittal Steel en date du 19 mai 2006 mettent en évidence la sous-évaluation d'Arcelor dans le cadre de l'offre initiale. Malgré l'amélioration de la rémunération offerte par Mittal Steel, le Conseil d'administration considère que cette offre reste insuffisante au plan financier car elle continue, pour les raisons suivantes, de sous-évaluer Arcelor :
le relèvement de l'offre de Mittal Steel de 34% ne correspond qu'à un réajustement de la rémunération offerte dans l'offre initiale rendu nécessaire par la sous-performance du cours de bourse de l'action Mittal Steel en comparaison de celle de l'action Arcelor (+ 20% entre le 30 janvier et le 17 mai 2006) et de la moyenne du secteur ;
l'offre de Mittal Steel ne prend pas en compte les résultats opérationnels et financiers d'Arcelor pour 2005, qui ont dépassé les attentes du marché, ni ceux du 1er trimestre 2006, ni les perspectives découlant de son plan de création de valeur ;
le prix de l'offre n'inclut aucune prime de contrôle par rapport aux multiples boursiers des sociétés cotées comparables ;
le prix de l'offre reste très largement inférieur aux multiples observés dans le cadre des transactions comparables récentes du secteur.

Le Conseil d'administration, qui a consulté la banque Morgan Stanley sur les aspects financiers de l'offre, réitère sa position sur le caractère insuffisant de l'offre et recommande aux actionnaires et porteurs d'Oceane d'Arcelor de ne pas apporter leurs titres à l'offre de Mittal Steel.

Les modèles économiques d'Arcelor et de Mittal Steel reposent sur des stratégies différentes

La réunion qui s'est tenue récemment entre des représentants d'Arcelor et de Mittal Steel sur le plan d'affaires de Mittal Steel a confirmé que le modèle économique de Mittal Steel est essentiellement orienté vers une stratégie de volume, alors que celui d'Arcelor repose sur une stratégie de profitabilité et de création de valeur. Du fait des divergences existant entre ces deux modèles, les synergies découlant du projet de regroupement de Mittal Steel et d'Arcelor sont faibles comparées à celles qui ont été réalisées lors des opérations récentes de grande envergure dans le secteur de l'acier ainsi qu'à celles résultant du regroupement d'Arcelor et de Severstal.

L'opération Severstal : l'alternative stratégique la plus intéressante

L'opération Severstal donnera naissance au leader mondial et au groupe le plus profitable de l'industrie sidérurgique. Le rapprochement avec Severstal constitue un élément clé dans la mise en œuvre du plan de croissance et de création de valeur d'Arcelor et s'inscrit pleinement dans la stratégie, le modèle économique et les valeurs d'entreprise d'Arcelor.
Le rapprochement avec Severstal créera le leader mondial de l'industrie sidérurgique compte tenu de la complémentarité des deux groupes d'un point de vue industriel et géographique.
L'entité combinée disposera d'une présence géographique équilibrée avec une position de leader tant sur les marchés développés (Europe, Amérique du Nord) que sur les marchés émergents (Brésil, Russie).
Au plan industriel, l'association de produits à forte valeur ajoutée et d'unités de production à bas coûts intégrées en amont donnera naissance à l'un des groupes les plus profitables du secteur, avec un EBITDA par tonne pro forma 2005 d'environ 130 euros. Le nouvel ensemble bénéficiera de l'expérience et du leadership technologique d'Arcelor et deviendra le leader mondial incontesté de l'industrie sidérurgique sur tous les segments de produits (aciers plats au carbone, aciers longs au carbone et distribution). Ce regroupement renforcera le leadership d'Arcelor sur le marché des produits destinés à l'industrie automobile (avec une part de marché au niveau mondial de plus de 20 % - soit plus du double de celle de son concurrent immédiat).
En outre, l'entité combinée disposera d'une meilleure résilience à la volatilité du cycle de l'acier.
L'opération Severstal crée indéniablement de la valeur pour les actionnaires. Le nouvel ensemble deviendra l'un des producteurs d'aciers les plus compétitifs au monde tant sur les marchés développés que sur les marchés émergents et sera le seul à disposer d'une position de leader au Brésil et en Russie. Le rapprochement créera des synergies importantes et de nouvelles sources de croissance, avec notamment, sur la base d'hypothèses conservatrices, un nouvel objectif d'EBITDA normalisé de 10 milliards d'euros à l'horizon 2008.
L'opération Severstal permet à Arcelor de poursuivre son modèle consistant à mettre en œuvre les "meilleures pratiques" en matière de gouvernance d'entreprise. L'accord conclu avec Alexey Mordashov comprend un certain nombre de dispositions destinées à maintenir le modèle de gouvernance d'Arcelor. Certaines de ces dispositions, telles que la prédominance d'administrateurs indépendants tant au sein du conseil que des comités, la mise en place de comités indépendants et le seuil de déclenchement d'une offre publique obligatoire, figureront dans les statuts de la Société.

L'opération Severstal ne bloque pas l'offre de Mittal Steel

Le Conseil d'administration tient à rappeler que l'opération Severstal et la façon dont elle a été structurée, ne viole aucune loi applicable ni aucune disposition des statuts de la Société.

En approuvant l'opération Severstal, le Conseil d'administration est certain d'avoir agi dans la légalité et dans l'intérêt de la Société, de celui de ses actionnaires et de ses autres partenaires. En réalité, le Conseil est convaincu qu'en l'absence d'un projet de rapprochement avec Severstal, Mittal Steel n'aurait pas amélioré son offre.

En outre, l'opération Severstal a été définie de sorte que, si Mittal Steel acquiert plus de 50% du capital entièrement dilué d'Arcelor, l'opération sera débouclée. En cas d'acquisition par Mittal Steel d'une participation inférieure à 50%, l'opération pourra être débouclée au choix d'Alexey Mordashov.

Le Conseil d'administration continuera à remplir ses obligations vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires de manière totalement indépendante, y compris en recommandant une meilleure offre.

Procédures de vote

Face à l'importance exceptionnelle des événements en cours pour lŽavenir de la Société, le Conseil d'administration a décidé de donner la possibilité aux actionnaires qui seraient opposés à l'opération Severstal d'exprimer leur avis négatif à l'occasion d'un vote, soumis à la majorité simple du capital, qui interviendra lors d'une assemblée générale convoquée à cet effet pour le 30 juin prochain.

Les actionnaires auront donc l'opportunité d'exprimer leurs vues à deux occasions. Ils pourront voter contre l'opération Severstal lors de l'assemblée générale du 30 juin 2006 et ils pourront également marquer leur préférence pour le projet de Mittal Steel en apportant leurs titres à son offre.

Etant donné l'importance de l'alliance Arcelor-Severstal pour lŽavenir d'Arcelor, le seuil de 50% pour décider du rejet de l'opération a été retenu afin d'encourager la participation des actionnaires. Arcelor entreprendra une campagne de communication afin de s'assurer que tous les actionnaires soient pleinement informés sur l'opération ainsi que sur Severstal et qu'ils puissent participer à cette assemblée et exprimer leur préférence en connaissance de cause. Soumettre l'approbation de l'opération Severstal à un vote à la majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés, tel qu'il a été suggéré récemment à plusieurs reprises, signifierait qu'une fraction réduite des actionnaires d'Arcelor, représentant au plus un tiers du capital social, aurait le pouvoir de mettre fin à cette opération.

Le Conseil d'administration d'Arcelor recommande donc aux actionnaires de participer massivement à l'assemblée générale du 30 juin et de voter en faveur de l'opération Severstal.

Le Conseil d'administration d'Arcelor estime que la proposition de vote qui a été faite par une minorité d'actionnaires a pour objet de bloquer l'opération Severstal au profit de Mittal Steel

Arcelor a reçu une requête aux fins de la convocation d'une assemblée générale émanant de personnes prétendant détenir environ 30% du capital d'Arcelor (la "Requête"). Dans cette Requête, il est demandé qu'une assemblée générale soit convoquée afin de voter une résolution (à la majorité simple) portant sur la convocation d'une seconde assemblée générale, celle-ci extraordinaire (AGE), pour approuver l'opération Severstal (à la majorité des deux-tiers).

Le Conseil d'administration estime que la conséquence de cette procédure complexe de double assemblée, avec différentes règles de quorum et de majorité, est de priver les actionnaires d'Arcelor de l'alternative Severstal.

Le Conseil d'administration craint que la procédure proposée dans la Requête n'ait pas été réellement comprise, en raison des complications inutiles qu'elle entraîne, et tient à s'assurer que les investisseurs sont pleinement conscients des éléments suivants :
les délais légaux de convocation d'une assemblée ajoutés à la probabilité importante de l'absence de quorum sur première convocation de l'AGE, font que celle-ci ne pourrait pas se tenir avant la fin août au plus tôt, soit bien après la fin de l'offre de Mittal Steel, ce qui rendrait cette AGE inutile et sans objet ;
compte tenu des délais ci-dessus, Mittal Steel serait en mesure d'exercer les droits de vote attachés aux actions éventuellement acquises dans le cadre de l'offre et donc de voter lors de cette AGE contre l'opération Severstal ;
une fraction réduite des actionnaires d'Arcelor représentant beaucoup moins que le tiers du capital aurait ainsi le pouvoir de mettre fin à cette alternative dont les signataires de la Requête prétendent pourtant se féliciter.

Compte tenu de la sensibilité attachée à cette initiative dans le contexte actuel, et du fait que les éléments de la Requête qui ont été publiés dans la presse ne correspondent pas au texte de la Requête reçue par Arcelor, le Conseil d'administration a demandé que certains éléments importants soient vérifiés afin de s'assurer du respect des prescriptions légales et réglementaires en la matière.

En tout état de cause, le Conseil d'administration d'Arcelor a rajouté la résolution proposée à l'ordre du jour de l'assemblée du 30 juin et recommande que les actionnaires votent contre celle-ci.

Le Conseil d'administration d'Arcelor a fixé le prix et le calendrier de l'OPRA

Suite à sa décision de distribuer à ses actionnaires un montant de 6,5 milliards d'euros, le Conseil d'administration d'Arcelor a décidé de fixer le prix offert aux actionnaires d'Arcelor dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions qui sera soumise à leur approbation lors de l'AGE du 21 juin 2006 à 44 euros par action, soit le prix payé par Alexey Mordashov dans le cadre de la portion en numéraire de ses apports.

Tenant compte des inquiétudes des investisseurs quant à un éventuel chevauchement entre l'offre de Mittal Steel et l'OPRA, le Conseil d'administration a décidé que, si les actionnaires approuvent l'OPRA, celle-ci ne débuterait pas avant l'annonce des résultats de l'offre de Mittal Steel. En conséquence, l'OPRA n'aurait aucun effet sur la capacité de Mittal Steel à clôturer son offre.

Conformément à son engagement de maximiser la création de valeur pour les actionnaires et de protéger l'intérêt social, le Conseil d'administration demande à la Direction générale de rencontrer Mittal Steel afin d'examiner les améliorations qu'il se propose d'apporter à son offre.

Le Conseil d'administration d'Arcelor décide de rejeter l'offre actuelle de Mittal Steel et réitère son soutien total au rapprochement avec Severstal. Ces décisions s'inscrivent dans l'engagement du Conseil d'administration de maximiser la création de valeur pour les actionnaires et de protéger l'intérêt du groupe ainsi que celui de son personnel et de ses partenaires.

Conformément à cet engagement, et après avoir noté que Mittal Steel a récemment indiqué être disposé à améliorer les termes de son offre dans le cadre d'une opération qui serait recommandée par le Conseil, celui-ci a demandé à la Direction générale de rencontrer Mittal Steel afin de discuter de ces améliorations éventuelles et d'en faire rapport au conseil.

A propos d'Arcelor

Arcelor est le numéro un mondial de la sidérurgie avec un chiffre d'affaires de 32,6 milliards d'euros en 2005. Le groupe est leader sur ses principaux marchés : automobile, construction, électroménager et emballage ainsi que l'industrie générale. Le groupe - premier producteur d'acier en Europe et en Amérique latine – a pour ambition de poursuivre son expansion internationale afin de profiter du potentiel de croissance des économies émergentes et d'offrir des solutions acier innovantes à ses clients. En 2006, Arcelor emploie 110 000 personnes dans plus de 60 pays. Le développement durable est au cœur de la stratégie d'Arcelor. L'entreprise vise à être une référence en matière de performance économique, de relations sociales et de responsabilité sociétale.

Pour plus d'informations consulter le site www.arcelor.com

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Brésil Christiano Woelffel: +55 31 3219 1245Arcelor S.A. - Registered office: 19, avenue de la Liberté L-2930 Luxembourg

Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com