Projet de fusion entre INGENICO SA et Moneyline SA

Le 29 juin 2006

Les Conseils d'Administration respectifs d'Ingenico SA et de MoneyLine SA réunis le 29 juin 2006 ont approuvé un projet de rapprochement entre les deux sociétés.

Créer le leader européen de la monétique intégrée

Le rapprochement des deux sociétés permet de créer le leader incontestable des solutions monétiques pour la grande distribution et le commerce organisé grâce à la solution Axis C3 de MoneyLine combinée avec la gamme de terminaux de paiement Ingenico, la plus complète du marché.

La qualité de la solution MoneyLine alliée à la présence mondiale d'Ingenico et à la richesse de sa bibliothèque d'applicatifs de paiement permettra au nouvel ensemble de répondre très rapidement aux besoins de croissance de ses clients actuels en proposant d'accompagner leur développement en Europe avec une solution de monétique unique, stable et riche en fonctionnalités.

Cette opération s'inscrit parfaitement dans le plan de priorité géographique annoncé par Amedeo d'Angelo, Directeur général d'Ingenico, le 20 septembre 2005.

Ce rapprochement doit être relutif dès l'exercice 2006.

Sur l'exercice 2005, Moneyline a réalisé un chiffre d'affaires de 26,8m€ et un résultat opérationnel de 3,5m€. Sur l'exercice 2005, Ingenico a réalisé un chiffre d'affaires de 436,9m€ et un résultat opérationnel de 8,2m€.

Modalités de l'opération

La parité proposée pour l'opération de rapprochement sera de 2,08 actions Ingenico SA pour 1 action MoneyLine SA.

Cette parité fait ressortir une prime de 22,85% pour les actionnaires de MoneyLine SA sur la base de la moyenne des cours de bourse sur les 20 derniers jours précédant l'annonce de l'opération.

Ingenico SA, MoneyLine SA et Monsieur Marc Bonnemoy, fondateur de MoneyLine SA qui détient 50,23% du capital et 66,76% des droits de vote, ont conclu le 29 juin 2006 un protocole d'accord aux termes duquel les deux sociétés se sont engagées à mettre en oeuvre un projet de fusion-absorption de MoneyLine par Ingenico, une telle opération de fusion permettant d'accélérer le rapprochement et faciliter l'intégration rapide des deux sociétés.

Cette fusion sera soumise, après confirmation de la parité par les commissaires à la fusion, à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés devant se tenir d'ici le 31 octobre 2006. Elle fera l'objet d'une information et consultation des instances représentatives du personnel des deux sociétés. Monsieur Marc Bonnemoy, qui dispose de 66,76 % des droits de vote de MoneyLine s'est engagé à voter en faveur du projet de fusion à l'assemblée générale des actionnaires de MoneyLine.

En outre, aux termes du protocole d'accord, si la fusion n'était pas réalisée au plus tard le 31 octobre 2006, Monsieur Marc Bonnemoy apportera à Ingenico SA sa participation majoritaire dans le capital de MoneyLine SA selon la même parité d'échange. Dans ce cas, et conformément à la réglementation boursière, cet apport en nature serait suivi par le dépôt par Ingenico SA d'une offre publique d'échange visant la totalité du capital de MoneyLine. Le Conseil d'administration d'Ingenico SA dispose d'une délégation lui permettant d'émettre les actions Ingenico SA en rémunération de l'apport et de l'OPE.

Cette opération de rapprochement devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2006.

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INGENICO :

Dans le monde entier, les banques et les professionnels du commerce confient à Ingenico l'acceptation sécurisée et performante de leurs transactions électroniques. Les solutions Ingenico s'appuient sur des technologies éprouvées, des standards établis et une ergonomie inégalée pour offrir un niveau optimal de fiabilité, de polyvalence et de confort d'utilisation. Cette large gamme de produits est complétée par un ensemble de services et de partenariats qui permettent aux professionnels de nombreux secteurs d'activités d'accepter des transactions en toute circonstance. Plus d'informations sur Ingenico : www.ingenico.fr.

MONEYLINE :

Le Groupe MoneyLine exerce son activité de fournisseurs de solutions technologiques pour l'équipement du point de vente et de l'agence bancaire à travers 2 divisions :

- La division Banking, spécialiste de l'automatisation des agences bancaires et leader en solutions de traitement des chèques,

- La division Payment, spécialiste des solutions de paiement électronique, leader dans la grande distribution en France.

Code ISIN FR000005428 – EuroList Compartiment C

Site web : www.moneyline.fr