Access Commerce annonce le lancement d'une augmentation de capital

Cette opération va notamment permettre de financer la politique de croissance externe de la société.

Toulouse, le 11 juillet 2006 - Access Commerce (FR0000074247), éditeur international de Solutions de Gestion de l'Information Produit et de Commerce Multi-Canal, annonce ce jour le lancement d'une opération d'augmentation de capital, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription, portant sur un montant de l'ordre de 4 304 Keuros (2 608 700 titres) et pouvant être porté à 4 950 Keuros (3 000 000 de titres). La note d'opération présentant cette opération est disponible sans frais auprès du siège social d'Access Commerce, Rue Galilée - BP 87270- 31672 Labège Cedex, sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org et sur le site Internet d'Access Commerce : www.access-commerce.com.

Jacques Soumeillan, Président du Conseil d'Administration d'Access Commerce a déclaré : " Nous lançons cette opération afin d'accélérer notre stratégie visant à nous imposer comme un acteur de référence du commerce électronique en Europe et aux USA. Pour cela, nous envisageons, dans la suite logique de ce que nous avons réalisé lors de l'acquisition d'Exsyde, de renforcer notre suite logicielle par l'acquisition d'éditeurs disposant de produits complémentaires à Cameleon Commerce Suite et de bases installées génératrices de cash flow. Cela permettrait ainsi au groupe de se développer rapidement sur un secteur dont le potentiel est maintenant largement démontré et qui est appelé à se concentrer. Nous financerons aussi le renforcement de nos équipes commerciales et marketings. Je suis très enthousiaste à l'idée des perspectives que cette opération nous apporte "

1. Eléments clés de l'opération et calendrier prévisionnel

Emetteur

Access Commerce

But de l'émission

La présente émission a pour but de participer au financement du plan de développement d'Access Commerce, et plus particulièrement, par ordre décroissant d'importance :

- Permettre à la Société de procéder à des opérations de croissance externe ;

- Renforcer sa structure de marketing et de vente en Europe et aux Etats-Unis ;

- Poursuivre ses efforts de recherche et développement autour de ses solutions logicielles.

Description générale de l'offre

L'offre consiste en l'émission d'un nombre maximum de 2 608 700 actions nouvelles de 0,25 euro de nominal, susceptible d'être porté à 3 000 000 actions nouvelles.

Date de jouissance

1er janvier 2006

Prix d'émission des actions nouvelles et de cession des actions existantes

1,65 euro

Pourcentage en capital et droits de vote représenté par les actions nouvelles

Dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles représenteraient 22,33 % du capital et 19,36% des droits de vote.

Dans l'hypothèse de l'exercice de 75% des droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles représenteraient 17,74 % du capital et 15,26% des droits de vote.

Dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité de la Clause d'extension, les actions nouvelles représenteraient 24,85 % du capital et 21,64% des droits de vote.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, aux actionnaires actuels de la Société ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 19 juillet 2006.

Les détenteurs de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 7 actions anciennes détenues, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0.043 euro (sur la base du dernier cours coté de l'action de la Société le vendredi 7 juillet soit 1,8 €)

Garantie

La souscription des actions nouvelles n'est pas garantie conformément à l'article L225-145 du Code de commerce. Toutefois, dans le cadre de la construction du livre d'ordres, la société Bryan Garnier & Co, coordinateur, a obtenu l'engagement ferme d'investisseurs institutionnels en France et hors France de souscrire un nombre d'actions nouvelles, permettant de porter le montant total des souscriptions à 75% du montant de l'émission initiale décidée (c'est-à-dire avant utilisation éventuelle de la Clause d'extension), assurant ainsi la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Intention des principaux actionnaires & engagements de conservation

Spef eFund, l'un des actionnaires de référence de la société, qui détient environ de 31,5 % du capital, soit 2 859 489 actions et 26,3% des droits de vote, s'est engagé à souscrire un nombre minimal de 300 000 actions. Société Générale Asset Management, qui détient 9,8 % du capital, soit 886 712 actions et 13,5% des droits de vote, et l'Institut Régional de Développement Industriel de Midi Pyrénées, qui détient environ 8,8% du capital, soit 796 140 actions et 11,2% des droits de vote, n'ont pas l'intention de souscrire à l'offre.

Spef eFund, Société Générale Asset Management, et l'Institut Régional de Développement Industriel de Midi Pyrénées se sont engagés à ne pas intervenir sur le marché des actions ni sur celui du droit préférentiel de souscription, pendant la période de souscription.

Spef E-fund, l'Institut Régional de Développement Industriel de Midi-Pyrénées – IRDI et la Société Généralé Asset Management (SGAM), les trois principaux actionnaires de la Société, souscriront au profit de Bryan, Garnier & Co, à l'issue de la présente opération, un engagement de conservation portant sur leurs actions Access Commerce et valable pendant une durée de six (6) mois à compter de la clôture de la présente opération.

Bryan, Garnier & Co pourra décider de lever l'engagement de conservation de titres.

Période de souscription

Du 20 juillet 2006 au 26 juillet 2006 inclus. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits de souscription seront détachés le 20 juillet 2006. Ils seront négociés sur Eurolist by Euronext du 20 juillet 2006 au 26 juillet 2006 inclus, sous le code ISIN FR0000074247.

Calendrier indicatif

- Date du Conseil d'administration : 07 juillet 2006

- Visa de l'AMF : 10 juillet 2006

Publication de la notice au BALO : 12 juillet 2006

Période de souscription et cotation du droit préférentiel de souscription : du 20 juillet 2006 au 26 juillet 2006 inclus

Décision d'exercice de la clause d'extension : 26 juillet 2006

Publication de l'avis Euronext : 28 juillet 2006

Diffusion du Communiqué de Presse : 28 juillet 2006

Date de règlement et de livraison des actions nouvelles : 31 juillet 2006

Date d'émission des actions nouvelles : 31 juillet 2006

Date d'admission aux négociations des actions nouvelles: 1er août 2006

2. Modalités de l'Offre ou de l'admission à la négociation

Plan de distribution

- Catégorie d'investisseurs potentiels

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, les droits préférentiels de souscription sont attribués à l'ensemble des actionnaires de la Société ou aux cessionnaires de leurs droits. Les souscriptions ne seront admises qu'à titre irréductible (les ordres à titre réductibles ne seront pas admis). Les titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits préférentiels pourront souscrire aux actions nouvelles.

- Pays dans lesquels l'offre sera offerte

L'offre sera ouverte au public en France.

- Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent prospectus ou la vente des actions nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Toute personne recevant ce prospectus doit s'abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du présent prospectus dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.

Place de cotation ou de négociation

Les actions Access Commerce sont admises aux négociations sur Eurolist by Euronext.

Dilution

Un actionnaire de la Société détenant, avant l'augmentation de capital, 1% du capital de la Société, soit 90 704 actions sur la base du nombre d'actions composant le capital au jour de la présente note, et qui ne souscrirait pas à la présente émission, verrait sa participation dans le capital et sa quote-part des capitaux propres (" CP ") consolidés part du Groupe au 31 décembre 2005 par action évoluer de la façon suivante :