IDS FRANCE : R?sultats 2005 Perspectives Augmentation de Capital

Il est important de préciser que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis pour la première fois selon les nouvelles règles comptables applicables à compter du 1er Janvier 2005. (Règlement du CRC 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs / CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs).

Les frais de recherche et développement ne sont plus comptabilisés en immobilisations incorporelles, mais laissées en charges.
A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2005, les cessions DAILLY notifiées sont présentées en concours bancaires débiteurs, et non plus comme des escomptes venant en diminution des créances clients.

Fonds de commerce et titres de participation :

La valeur des titres de la société ISOTOOLS est comparée à l'impairment test effectué selon la méthode Free Cash Flow to Firm, c'est-à-dire le calcul des cash-flow futurs actualisés sur 7 ans. Dans les comptes 2005 d'IDS, la nouvelle méthode d'évaluation des actifs a généré pour les titres Isotools une reprise de provision de 282 044 €.
Compte tenu de la cession de la société en 2006, les titres LOGICIM ont été dépréciés à 100 %. Une provision de 362.123 € a été comptabilisée sur l'exercice, portant ainsi la provision à 100 % de la valeur des titres.
La valeur du fonds de commerce IDS est évaluée selon la même méthode que pour l'évaluation des fonds de ses filiales

Concernant les évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice :

1. Vente de la filiale Logicim

Les activités de Logicim sont principalement des prestations de services informatiques. En l'absence de synergies, dans un métier qui n'est pas le sien, la vente de Logicim, annoncée et préparée en 2005, devenait un objectif prioritaire pour la suite du développement du groupe IDS.
En mai 2006, IDS a réalisé la cession de Logicim pour un montant de 129 K€. Préalablement à la cession, le capital a été réduit à 0 puis augmenté à 250.000 euros par incorporation du compte courant d'IDS.
Les comptes 2005 comportent des provisions de l'ordre de 662 K€ intégrant le coût de cession de cette filiale, à savoir l'abandon des comptes courants et la dépréciation des titres.

2. Création d'une filiale de production en Hongrie.

Pour assurer sa croissance, améliorer sa rentabilité et être compétitif par rapport à ses concurrents, IDS doit réduire ses coûts de production de données.
Afin de favoriser cet objectif, IDS a créé une filiale en Hongrie IDS GIS.

3. Modification des organes de direction

Le Conseil de Surveillance du 10 mai 2006 a procédé à la nomination de Monsieur Jean-Luc Deback en qualité de Président du Directoire, en remplacement de Monsieur Olivier Finaz, avec effet au 23 mai 2006.
Jean-Luc Deback, a alors démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Olivier Finaz a été coopté pour le remplacer.
Toutes les résolutions soumises à l'assemblée générale ordinaire ont été approuvées à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, les principales étant :

1. le quitus a été donné aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2005 .

2. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes, a approuvé les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés.

3. L'Assemblée Générale a approuvé la proposition du Directoire d'affecter le bénéfice de 211.500 euros de l'exercice en totalité au compte "report à nouveau".

4. l'Assemblée Générale a ratifié la nomination de Monsieur Olivier Finaz en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Jean-Luc Deback démissionnaire.

5. L'Assemblée Générale a pris acte de la démission de son mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société SOFRA et de la démission de son mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur François BALDINI et a décidé de nommer en remplacement :

comme titulaire, la société DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL
45 rue de la Bourse - 69002 LYON ,

comme suppléant, Monsieur Bernard CHABANEL
45 rue de la Bourse – 69002 LYON

pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

- L'assemblée générale extraordinaire a été l'occasion de préciser les projets de développement du groupe et de présenter le projet d'augmentation de capital de IDS.

Le plan de redressement du groupe IDS est en voie d'achèvement, conformément au calendrier annoncé en 2005.
IDS et sa filiale Isotools s'inscrivent désormais dans une dynamique de développement et de retour au profit.
Les premiers mois de cette année valident cette perspective.
Dans ce contexte, les priorités respectives chez IDS et chez Isotools sont clairement identifiées :

- chez IDS, il s'agit d'assurer la compétitivité par les prix de revient. Même si la qualité, la fiabilité, l'expérience des prestataires conservent une place importante dans les critères des acheteurs, au profit fréquent de IDS, il faut être vigilants sur la pression concurrentielle au travers du seul prix. Il faut donc investir :

- en développant progressivement sa filiale en Hongrie, excellent compromis entre coûts salariaux, compétences et éloignement.

- en équipant les équipes de relevés d'équipements nomades qui évitent la double saisie

- en développant des outils logiciels maison propres à accélérer et à fiabiliser le travail des opérateurs français ou étrangers.

Ces investissements, rapidement rentabilisés, représentent environ 400K€..

- Chez Isotools, il s'agit de passer d'une culture technique, grâce à laquelle un produit remarquable a été développé, à une culture commerciale et marketing pour provoquer une mise sur le marché intensive du produit. Cela impose le recrutement d'un responsable commercial professionnel du développement en édition de logiciel et des moyens et outils marketing conséquents. L'ensemble a été chiffré à 600K€, étalés sur 18 mois avec un retour progressif mais exponentiel (le CA de Isotools double entre 2006 et 2008).

Moyennant des investissements d'environ 1M€ sur les 2 sociétés (IDS et Isotools), les perspectives à moyen terme sont les suivantes :

IDS Consolidation	2004	2005	2006	2007	2008
CA	5 168	5 085	4 612	5 953	7 175
Produits d'exploitation	5 523	5 196	4 687	5 953	7 175
Charges d'exploitation	7 057	5 534	4 745	5 564	6 338
Résultat d'exploitation	-1 534	-338	-58	389	837
Résultat financier	-171	150	-71	-102	-101
Résultat courant	-1 705	-188	-129	287	736
Résultat Exceptionnel *	-3 069	260	80	558	200
Impôt	668	285	7	-46	-103
Bénéfice ou perte	-4 106	357	-42	799	833

*comportant la valorisation des fonds de commerce : Impairment test

Il est important de préciser que le Chiffre d'Affaires consolidé 2005 comprend les Chiffres d'Affaires des activités de IDS, Isotools et Logicim. A partir de 2006, les prévisions de CA ne comportent plus que les CA prévisionnels de IDS et Isotools, compte tenu du fait que la cession de la filiale Logicim a été réalisée au premier trimestre 2006 avec effet rétroactif au 1er Janvier 2006.
En 2005 la contribution au Chiffre d'Affaires consolidé du groupe de Logicim était de 1 234 K€.
En conséquence, a périmètre constant le CA consolidé des activités d'IDS (IDS et Isotools) hors Logicim est bien en croissance entre 2005 et 2006 ( 3 851 K€ en 2005 et 4 612 K€ pour la prévision 2006).

Les principales hypothèses du Business Plan du groupe sont les suivantes :

Le business plan du groupe IDS prévoit une croissance moyenne du CA des activités d'IDS dans le SIG de + 10 % par an pour les années 2006 à 2008. Dans le même temps la progression des charges d'exploitation est de 5% par an sur ces mêmes années. Les carnets de commandes actuels d'IDS permettent d'assurer cette croissance.

Pour Isotools, les prévisions de croissance sont supérieures à celles d'IDS. En effet, Isotools en tant qu'éditeur de logiciels a fondé son développement et la croissance de son CA sur un modèle de ventes indirectes par l'intermédiaire de distributeurs et de revendeurs.
Isotools travaille déjà en 2005 avec une vingtaine de revendeurs, son objectif est d'animer un réseau de plus d'une centaine de revendeurs en 2008.
Cela va permettre à Isotools d'assurer une croissance de ses ventes de l'ordre de + 35% pan an.
Pour cela, Isotools va réaliser dés 2006 des investissements marketing importants, pour animer son réseau, correspondant à 10 % de son CA. Dans le même temps, Isotools prévoit de renforcer fortement ses équipes commerciales. Sur ce sujet Isotools a prévu dans son Business plan une augmentation de sa masse salariale de + 25 % en moyenne pour les années 2006-2008.

Le groupe IDS prévoit une légère perte sur l'année 2006. Ceci est la conséquences des investissements marketings et commerciaux chez Isotools.
Le résultat financier est négatif et en augmentation due aux intérêts des OC (1ère échéance de paiement des intérêts annuels en Novembre 2006)
Compte tenu de la nouvelle loi sur la comptabilisation et l'évaluation des actifs, le business plan d'IDS comprend une estimation des valorisations des fonds de commerce dans le résultat exceptionnel.

Augmentation du Capital d'IDS

L'augmentation de capital de juin 2005 avait pour objet de permettre le redressement du groupe et non de financer un plan de re-déploiement comme celui qui est maintenant prévu.
C'est pour cela que l'Assemblée Générale Extraordinaire a donné délégation de compétence au directoire pour procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 1.024 K€.
Le Président du Directoire a précisé que ce montant, inférieur à 2.500K€ et juste inférieur à 50% du capital, correspond au souci d'éviter une procédure d'appel public à l'épargne, comme le permet désormais la loi.
Il a également précisé que, conformément à la même loi, il ne serait procédé à aucun démarchage, l'augmentation de capital envisagée étant réservée aux actionnaires actuels de IDS.
Les actionnaires historiques de IDS (Olivier Finaz, son entourage, les premiers investisseurs à ses côtés) ainsi que les principaux actionnaires financiers de IDS (CM CIC Capital Privé et XAnge Private Equity), représentant globalement 70% du capital actuel, ont été interrogés.
Les actionnaires historiques se déclarent prêts à aller au delà de leurs droits irréductibles si l'occasion s'en présente. Le montant de leurs intentions cumulées dépasse 450K€.
Les actionnaires financiers souscriront à hauteur de 300K€.
Donc, la probabilité que l'augmentation de capital dépasse le seuil des 75% et soit réalisée est très élevée.
Suite à ces précisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé, à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés, les résolutions précisant la délégation de compétence donnée au Directoire.

Précisions complémentaires concernant l'augmentation de capital projetée.

Dans le cadre de la délégation de compétence ainsi reçue, le Directoire a procédé à des travaux complémentaires autour de ce projet et peut ainsi apporter toutes les précisions suivantes sur l'opération :

Augmentation de capital d'un montant maximal de 1 024 K€ ouverte aux actionnaires avec maintien du DPS.

1. Nombre d'actions nouvelles émises :1.374.656 actions de 0,5 € de nominale chacune, soit une augmentation de capital d'un montant minimum de 687 328 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription.

2. Prix d'émission par action : 0,75 €, soit une prime d'émission par action de 0,25 €

3. Parité de souscription

La parité de souscription est de 1 action nouvelle pour 3 actions anciennes, Monsieur Olivier FINAZ ayant accepté de renoncer par avance à l'exercice des droits préférentiels de souscription attachés à un nombre d'actions permettant de maintenir cette parité.

4. Droit préférentiel de souscription

L'opération est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celui-ci est librement cessible et ne sera pas inscrit à la côte.

5. Protection des porteurs de valeurs mobilières (OC, BSA)

Les dirigeants ou mandataires sociaux porteurs des BSA 2004 ou 2005, ont abandonné leurs droits à protection par courriers adressés à la société le 07 juillet 2006.

Les porteurs de 1.833.209 OC 2005 ont abandonné leur droit à protection par courriers adressés à la société le 07 juillet 2006.

Afin de protéger leurs droits, il sera proposé aux autres porteurs d'OC 2005, une augmentation de capital complémentaire de 129.568 euros par l'émission de 259.136 actions au prix de 0,75 €.

6. Calendrier de souscription

Mercredi 12 juillet : Réunion du Directoire mettant en œuvre la délégation

Mercredi 19 juillet : Publication de l'avis au BALO et envoi aux actionnaires nominatifs.

Jeudi 20 juillet : ouverture de la période de souscription

Jeudi 03 Août: clôture de la période de souscription.

Siège : Immeuble le Clément V 4 rue du Vieil Renversé 69005 Lyon - RCS Lyon 393 883 400 - Marché libre - Euronext PARIS -Code ISIN : FR0000079691 Votre contact : Jean Luc Deback – Président du Directoire [email protected] – T: 04 72 77 72 77 - www.idsfrance.com

Le présent avis fera l'objet d'un communiqué qui sera diffusé sur Internet et consultable sur son site et dans la banque de données des communiqués de l'AMF

Le communiqué dans son intégralité est disponible sur http://www.companynewsgroup.com