GAZ DE FRANCE : Point d'?tape sur la fusion Projet d'organisation du nouveau Groupe

Paris, le 30 octobre 2006 - Gérard Mestrallet, Président Directeur Général de SUEZ, et Jean-François Cirelli, Président Directeur Général de Gaz de France, ont communiqué le projet d'organisation du nouveau Groupe.

Ce projet d'organisation, visant l'efficacité et tourné vers l'action, est entièrement dédié à la réussite d'un projet industriel ambitieux.

Gérard Mestrallet, Président Directeur Général, dirigera en tandem avec Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué, le nouveau Groupe.

Messieurs Yves Colliou, Jean-Marie Dauger, Jean-Pierre Hansen et Gérard Lamarche seront Directeurs Généraux Adjoints et composeront, autour de Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli, le Comité de Direction.

Dans le respect de la culture des deux Groupes, et notamment de ses racines françaises et belges, l'intégration des équipes et des moyens sera mise en œuvre afin de mettre le nouveau Groupe en ordre de marche dès janvier 2007.

L'organisation du Groupe sera structurée autour de branches opérationnelles et de directions fonctionnelles.

Le Comité Exécutif sera composé des membres du Comité de Direction et des responsables des branches opérationnelles et des directions fonctionnelles.

Six branches opérationnelles

Pour répondre aux enjeux industriels du nouveau Groupe, 6 branches opérationnelles sont créées selon une logique industrielle et géographique :

1. La branche Energie France, dirigée par Henri Ducré, sera en charge des activités de production et du portefeuille d'approvisionnement électrique ainsi que de l'ensemble des activités de commercialisation en France.

2. La branche Energie Europe et International, dirigée par Jean-Pierre Hansen avec Dirk Beeuwsaert comme adjoint, sera composée de 3 divisions : Energie Benelux-Allemagne, Energie Europe et Energie International.

- Energie Benelux-Allemagne est un marché majeur du nouveau Groupe qui compte à la fois une grande base de clientèle, des outils de production d'électricité et également la compétence nucléaire. Cette division sera directement gérée par Jean-Pierre Hansen.

- Energie Europe proposera au nouveau Groupe des opportunités de développement majeures en terme de clientèle. Dans de nombreux pays, le Groupe dispose déjà d'outils de production d'électricité et de licences d'opérateur gazier. La responsabilité de cette division sera confiée à Pierre Clavel.

- Energie International aura pour objectif de valoriser, en dehors de l'Europe, les compétences déjà développées par les deux Groupes. Cette division sera dirigée par Dirk Beeuwsaert.

3. La branche Global Gaz et GNL, dirigée par Jean-Marie Dauger, sera responsable des activités d'exploration-production, des approvisionnements en gaz du Groupe, des activités liées au GNL et des grands clients gaz en Europe.

4. La branche Infrastructures, dirigée par Yves Colliou, regroupera les activités de transport, les terminaux méthaniers et de stockage en France et en Belgique, ainsi que les activités de distribution en France.

5. La branche Environnement, dirigée par Jean-Louis Chaussade, sera identique à l'actuel SUEZ Environnement qui regroupe les activités Eau et Propreté.

6. La branche Services à l'Energie, dirigée par Jérôme Tolot, regroupera les activités de services de SUEZ Energie Services et de Gaz de France (Cofathec).

Les branches Energie Europe et International, Services à l'Energie et Environnement seront rattachées à Gérard Mestrallet. Les branches Global Gaz et GNL, Infrastructures et Energie France seront rattachées à Jean-François Cirelli.

Par ailleurs, un Comité de politique énergétique, présidé par Jean-Pierre Hansen, sera créé.

En ce qui concerne les conseils d'administration des grandes filiales, un équilibre entre administrateurs de SUEZ et de Gaz de France sera mis en oeuvre. Ainsi, par exemple, Gérard Mestrallet proposera que Jean-Francois Cirelli devienne le Président non-exécutif du conseil d'administration d'Electrabel, Vice-Président du conseil d'administration de SUEZ Environnement.

Dix directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles rassembleront d'une manière équilibrée les compétences des deux Groupes.

La direction Financière, dirigée par Gérard Lamarche, avec Stéphane Brimont comme adjoint, rapportera directement à Gérard Mestrallet et à Jean-François Cirelli.

La direction Audit – Risques, dirigée par Philippe Jeunet (adjoint Henry Masson), le Secrétariat Général, dirigé par Yves de Gaulle, la direction de la Communication Financière et du Développement Durable, dirigée par Valérie Bernis, la direction de la Communication, dirigée par Raphaële Rabatel, et la direction des Relations Internationales, dirigée par Jean-Marie Dauger, seront rattachés directement à Gérard Mestrallet.

La direction de l'Intégration et des Synergies, dirigée par Emmanuel Hedde (adjoint Isabelle Kocher), la direction des Ressources Humaines, dirigée par Philippe Saimpert (adjoint Muriel Morin), la direction de la Stratégie, dirigée par Alain Chaigneau (adjoint Didier Sire), et la direction de la Recherche et de l'Innovation, dirigée par Marc Florette (adjoint Xavier Votron), seront rattachées à Jean-François Cirelli. Par ailleurs, au sein de la direction des Ressources Humaines, Emmanuel Van Innis (adjoint Michel Montaigne) aura la charge de la division Cadres Dirigeants. Il rapportera à Gérard Mestrallet et Jean-François Cirelli.

Avec cette organisation, le nouveau Groupe disposera des meilleures compétences pour mettre en œuvre avec succès son projet industriel.

Ce projet d'organisation sera soumis à la consultation des Instances Représentatives du Personnel avant son examen pour approbation par les conseils d'administration. Il devrait ensuite être mis en œuvre après approbation du projet de fusion par la Commission européenne et les Assemblées Générales des deux Groupes prévues avant la fin de l'année 2006.

Contacts Presse :

SUEZ
France : +33(0)1 40 06 66 51
Belgique : +32 2 370 34 05

Contacts Analystes :

SUEZ
Relations Investisseurs : +33(0)1 40 06 64 89

Gaz de France
Service Presse : +33(0)1 47 54 24 35

Gaz de France
Relations Investisseurs : +33(0)1 47 54 79 04

Information importante

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour la vente ou l'échange de titres Suez ou une offre de vente ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre pour l'acquisition ou l'échange d'actions Gaz de France. Il ne constitue pas plus une offre de vente ou d'échange de titres dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique, l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange est illégal ou est soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. Sa diffusion peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui l'obtiendraient doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par les lois et règlementations en vigueur, Gaz de France et Suez déclinent toute forme de responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne. Les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l'opération de rapprochement au bénéfice des porteurs d'actions Suez (y compris les porteurs d'ADS Suez (American Depositary Shares)) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique sans avoir fait l'objet d'un enregistrement ou bénéficié d'une exemption à l'obligation d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié. Pour les besoins de l'opération de rapprochement projetée, les documents d'information nécessaires seront déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers (" AMF"). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l'obligation ou déciderait d'enregistrer au États-Unis d'Amérique les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l'opération de rapprochement, elle déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d'enregistrement américain (registration statement on Form F-4) comprenant un prospectus. Il sera fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d'information déposés auprès de l'AMF, le document d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus s'ils sont disponibles et lorsqu'ils seront disponibles, ainsi que tout autre document approprié déposé auprès de la SEC et/ou de l'AMF, ainsi que les avenants et les compléments à ces documents parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. En cas d'enregistrement aux États-Unis d'Amérique, des exemplaires du document d'enregistrement américain, du prospectus ainsi que des autres documents appropriés déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans frais sur le site web de la SEC (www.sec.gov). Les investisseurs recevront, au moment opportun, des informations sur la manière d'obtenir, sans frais, les documents relatifs à l'opération par Gaz de France ou par son mandataires dûment désigné. Les investisseurs et les porteurs de titres Suez peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l'AMF sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com) ou sur le site internet de Suez (www.suez.com), le cas échéant.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, Suez et leurs activités regroupées après réalisation de l'opération de rapprochement envisagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots " s'attendre à ", " anticiper ", " croire ", " planifier " ou " estimer ", ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres Gaz de France et Suez sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez, qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Gaz de France et Suez auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés sous la section " Facteurs de risque " du Document de Référence de Gaz de France enregistré le 5 mai 2006 sous le numéro R.06-050 et du document de référence de Suez enregistré le 11 avril 2006 sous le numéro D.06-0248 ainsi que dans les documents déposés par Suez auprès de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section " Risk Factors " du rapport annuel 2005 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 26 juin 2006. Gaz de France et Suez ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives, à l'exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.