COLONIAL : D?P?T D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFI?E SUR LES ACTIONS DE SOCIETE FONCIERE LYONNAISE - 55 euros pour chaque action apport

Prix de l’offre

55 euros pour chaque action apportée

Après versement de l’acompte sur dividende de 0,70 euro par action annoncé le 26 octobre 2006 et dont la mise en paiement interviendra le 8 novembre 2006

Le présent communiqué établi par Grupo Inmocaral, S.A. est publié en application des dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

La présente offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sans frais auprès de:

Goldman Sachs International

c/o Goldman Sachs Paris Inc. et Cie

2, rue de Thann

75017 Paris

Le projet de note d'information est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Grupo Inmocaral, S.A. (www.grupoinmocaral.com).

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Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 30 octobre 2006, Goldman Sachs International, agissant pour le compte de Grupo Inmocaral, S.A., société de droit espagnol au capital social de 162.611.801,88 euros dont le siège social se situe calle Pedro de Valdivia 16, Madrid, Espagne, immatriculée au Registre du Commerce (Registro Mercantil) de Madrid, tome 1 698, feuillet 37, page M-30822 (" Grupo Inmocaral " ou l'" Initiateur "), a déposé le 30 octobre 2006 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ") un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") visant à acquérir la totalité des actions de Société Foncière Lyonnaise, société anonyme au capital social de 86.143.904 euros dont le siège social est situé 151 rue Saint Honoré, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 040 982 RCS Paris (" SFL "), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché Eurolist by Euronext™ (" Euronext Paris "), non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à ce jour.

1. Contexte de l'opération : prise de contrôle d'Inmobiliaria Colonial, S.A. par Grupo Inmocaral

La présente Offre est la conséquence de la prise de contrôle par l'Initiateur d'Inmobiliaria Colonial, S.A., société de droit espagnol au capital social de 179.087.145 euros dont le siège social se situe Avenida Diagonal 532, Barcelone, Espagne, immatriculée au Registre du Commerce (Registro Mercantil) de Barcelone, tome 25217, feuillet 176, page B-21864 (Colonial), laquelle a résulté de l'offre publique d'achat annoncée le 6 juin 2006 et déposée par l'Initiateur sur les actions Colonial le 12 juin 2006 à un prix de 63 euros par action (l'Offre Espagnole). L'Offre Espagnole a été ouverte du 26 juillet 2006 au 26 septembre 2006. Le changement de contrôle de Colonial est devenu effectif le 3 octobre 2006, date du règlement-livraison de l'Offre Espagnole. A cette date, l'Initiateur détenait 55.760.552 actions de Colonial représentant 93,41 % du capital et des droits de vote de Colonial.

2. Motifs de l'Offre

La participation de Colonial dans SFL étant supérieure au tiers du capital et constituant une part essentielle des actifs de Colonial, l'Initiateur est dans l'obligation de déposer l'Offre en application de l'article 234-3 du Règlement général de l'AMF du fait de la prise de contrôle de Colonial par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Espagnole.

3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

- Stratégie, politique industrielle

L'Initiateur soutiendra la stratégie actuelle de la direction de SFL qui repose sur les quatre axes suivants :

- poursuivre la stratégie de croissance grâce à une très bonne situation financière et à un positionnement sur l'immobilier de bureaux et de commerces dans les quartiers centraux d'affaires de Paris ;

- optimiser le portefeuille actuel en gérant activement les actifs, afin d'en améliorer la rentabilité globale ;

- profiter des opportunités de marché pour acquérir, réaménager et développer des immeubles ayant un fort potentiel, le cas échéant, nécessitant une restructuration profonde, génératrice d'une forte valeur ajoutée ; et

- engendrer un flux de trésorerie courant important pour financer une distribution significative aux actionnaires.

- Composition des organes sociaux et de direction de SFL

La composition des organes sociaux et de direction de SFL a été modifiée en partie afin de refléter le changement d'actionnariat intervenu au niveau de Colonial à la suite de l'Offre Espagnole. En effet, le conseil d'administration de SFL s'est réuni le 26 octobre 2006 afin de constater la démission de Messieurs Juan José Brugera Clavero, José Maria Grau Greoles, José Manuel Basanez Vilaluenga, Eduardo Mendiluce Fradera, Francisco Emilio Ruiz Armengol et Pierre Lheritier, et de nommer par cooptation Messieurs Luis Manuel Portillo Muñoz, Francisco José Molina Calle, Diego Prado, Luis Emilio Nozaleda Arenas, Mariano Miguel Velasco et Madame Maria Jesús Valero Pérez.

Les administrateurs indépendants actuels seront maintenus.

La décision a été prise lors du même conseil d'administration de dissocier la fonction de président du conseil d'administration et celle de directeur général conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et à l'article 21 des statuts de SFL. Par conséquent, Monsieur Luis Manuel Portillo Muñoz a été nommé président du conseil d'administration de SFL, Monsieur Yves Mansion conservant ses fonctions d'administrateur et de directeur général de SFL.

Par ailleurs, lors du conseil d'administration du 26 octobre 2006, un comité exécutif et stratégique du conseil d'administration de SFL a été créé. Le comité exécutif et stratégique est composé de Messieurs Luis Manuel Portillo Muñoz (président), Mariano Miguel Velasco, Luis Emilio Nozaleda Arenas, Jean-Jacques Duchamp et Yves Mansion et ses principales missions sont :

- d'apporter son concours au conseil d'administration et à la direction générale de SFL dans la définition des grandes orientations stratégiques de SFL pour favoriser le développement de ses activités dans l'intérêt de SFL et de tous ses actionnaires ;

- d'assurer une interface entre le conseil d'administration et la direction générale de SFL en matière stratégique, et, pour les actes les plus importants de la vie de SFL, de permettre à ceux-ci de remplir au mieux leurs missions respectives ;

- d'examiner les plans et prévisions de SFL afin d'analyser les perspectives à moyen et long termes ;

- d'étudier les projets d'opérations nécessitant une autorisation préalable du conseil d'administration de SFL, en vue de préparer les recommandations à soumettre à ce dernier ;

- d'autoriser la direction générale préalablement à toute acquisition, cession, ou engagement financier supérieur à 20 millions d'euros ; et

- de rendre compte au conseil d'administration de l'accomplissement de sa mission.

Enfin, il a été convenu lors du conseil d'administration du 26 octobre 2006 que Messieurs Yves Mansion et Alec Emmott continueront d'exercer leurs fonctions respectivement de directeur général et directeur général délégué de SFL.

Il a été en outre décidé qu'au cours du premier semestre 2007, après la fin de l'Offre et l'arrêté des comptes de SFL pour l'exercice 2006, le président, le directeur général et le directeur général délégué se concerteront sur les perspectives de développement de la société et le fonctionnement des relations avec le principal actionnaire de SFL. Il a été convenu, à titre d'option et à la demande de Monsieur Yves Mansion, et afin d'assurer la continuité dans la gestion de SFL, que dans le cas où Monsieur Yves Mansion cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général, il serait alors nommé vice-président non exécutif du conseil d'administration et une convention de prestation de services de consultant externe serait conclue pour une durée d'un an, renouvelable par accord entre Monsieur Yves Mansion et le président du conseil d'administration. De même, il a été convenu que dans le cas où Monsieur Alec Emmott cesserait d'exercer ses fonctions de directeur général délégué, une convention de prestation de services de consultant externe serait conclue pour une durée d'un an, renouvelable par accord entre Monsieur Alec Emmott et le président du conseil d'administration.

- Retrait obligatoire – Radiation de la cote

Dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir directement ou indirectement plus de 95 % des droits de vote de SFL à l'issue de l'Offre, et dans la logique d'un maintien de l'admission de SFL sur le marché Eurolist by Euronext™, l'Initiateur n'envisage ni de procéder à un retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivant du Règlement général de l'AMF ni de déposer une offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur les actions SFL.

- Intentions concernant l'emploi

L'Initiateur estime que l'Offre ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les perspectives à court et moyen terme du personnel de SFL ni sur le statut individuel ou collectif des salariés. Il entend valoriser au mieux le savoir-faire et l'expérience des équipes en place de SFL et s'appuyer sur leurs compétences pour assurer la poursuite du succès de SFL.

- Politique de distribution de dividendes

Dans le respect des dispositions de l'article 208C du Code Général des Impôts définissant le régime fiscal applicable aux Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), SFL est exonérée d'impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant, notamment, de la location d'immeubles et des plus-values sur certaines cessions d'immeubles et de participations dans des filiales soumises à ce régime. Cette exonération est notamment subordonnée à l'accomplissement des obligations de distribution de bénéfices suivantes à la charge de SFL :

(a) les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 85 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;

(b) les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans les sociétés visées à l'article 8 du Code Général des Impôts ayant un objet identique à celui des SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 50 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et

(c) les dividendes versés par les filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le conseil d'administration de SFL qui s'est réuni le 26 octobre 2006 a décidé le versement d'un acompte sur dividende d'un montant de 0,70 euro par action SFL, dont la mise en paiement interviendra le 8 novembre 2006, avant la date d'ouverture de l'Offre.

Dans le cadre du respect des obligations décrites ci-dessus, la politique de distribution de dividendes que l'Initiateur entend mettre en œuvre dépendra notamment des résultats futurs et des projets d'investissements de SFL.

- Perspective ou non d'une fusion

A la date du présent projet de note d'information, ni l'Initiateur ni Colonial n'envisagent de procéder à une opération de fusion avec SFL.

- Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

L'Initiateur contrôle d'ores et déjà Colonial qui détient avant l'Offre 79,36 % du capital et 79,82 % des droits de vote de SFL. L'Offre permettra à l'Initiateur de renforcer indirectement sa position sur le marché français, considéré comme l'un des marchés d'immobilier tertiaire les plus attrayants et dynamiques en Europe.

4. Caractéristiques de l'Offre

- Modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 234-3 et 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires à acquérir, sans aucune limitation, les actions SFL qui seront présentées à la vente sur le marché pendant la durée de l'Offre, au prix unitaire de 55 euros par action, étant précisé que ces actions SFL apportées à l'Offre seront acquises par Colonial, filiale à 93,41 % de l'Initiateur.

Ce prix de 55 euros s'entend après versement de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,70 euro par action SFL annoncé le 26 octobre 2006, qui sera mis en paiement le 8 novembre 2006, avant l'ouverture de l'Offre. Si SFL mettait en distribution un dividende (autre que l'acompte sur dividende mentionné ci-dessus), sous quelque forme que ce soit, en numéraire ou en actions, avant la date de clôture de l'Offre, le prix par action de l'Offre serait réduit d'une somme égale au montant par action mis en distribution, avant toute application de retenue à la source.

Les porteurs d'actions SFL souhaitant apporter leurs titres à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque ou entreprise d'investissement) un ordre de vente selon le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture.

Les actions SFL inscrites au nominatif pur devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire n'ait demandé au préalable la conversion au porteur.

Les titres apportés à l'Offre devront être libres de tout gage ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété et seront apportés à l'Offre avec tous les droits qui leur sont attachés au jour de l'ouverture de l'Offre. L'Initiateur se réserve le droit de ne pas accepter toute action SFL ne satisfaisant pas à cette condition.

Le règlement-livraison des opérations sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque exécution.

Les frais de négociation (courtage, impôt sur les opérations de bourse et TVA) resteront à la charge des actionnaires vendeurs.

Goldman Sachs International, en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur et de Colonial, de toutes les actions SFL apportées à l'Offre.

- Titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions SFL non détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur (mais incluant les actions SFL auto détenues), ainsi que sur la totalité des actions SFL susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions, soit à la connaissance de l'Initiateur :

- 8.891.031 actions SFL existantes, représentant 20,64 % du capital actuel (y compris 249.067 actions SFL auto-détenues) ; et

- 31.673 actions susceptibles d'être émises jusqu'à la clôture de l'Offre à la suite de l'exercice de 31.673 options de souscription.

En cas d'exercice de l'intégralité des options de souscription d'actions, le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de l'Offre serait de 8.922.704 actions.

À l'exception des actions susvisées, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autre valeur mobilière susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de SFL.

- Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre. Le calendrier ci-après est purement indicatif, et reste soumis au calendrier qui sera publié par l'AMF préalablement à l'ouverture de l'Offre et qui seul fera foi :

Date	Evènement
30 octobre 2006	Dépôt de l’Offre auprès de l’AMF et avis de dépôt
	Mise à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur sur le site de l’AMF
2 novembre 2006	Publication dans la presse du communiqué prévu à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF
8 novembre 2006	Mise en paiement de l’acompte sur dividende de 0,70 euro par action SFL
13 novembre 2006	Dépôt du projet de note en réponse de SFL comprenant le rapport de l’expert indépendant
21 novembre 2006	Déclaration de conformité par l’AMF
22 novembre 2006	Mise à disposition de la note d’information de l’initiateur et de la note en réponse de SFL conformément à l’article 231-27 du Règlement général de l’AMF
23 novembre 2006	Ouverture de l’Offre – Mise à disposition de la note complémentaire de l’Initiateur et de celle de SFL comprenant leurs caractéristiques juridiques, financières et comptables
6 décembre 2006	Clôture de l’Offre
12 décembre 2006	Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

5. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix proposé pour chaque action SFL est de 55,0 euros en numéraire. Ce prix de 55 euros s'entend après versement de l'acompte sur dividende d'un montant de 0,70 euro par action SFL annoncé le 26 octobre 2006, qui sera mis en paiement le 8 novembre 2006, avant l'ouverture de l'Offre. Dans la mesure où le versement de cet acompte sur dividende n'a pas été effectué à la date du dépôt de l'Offre, et les références de cours de bourse ainsi que les éléments financiers de SFL n'intègrant pas le paiement de cet acompte sur dividende, l'analyse du prix d'Offre est fondée sur la base du prix d'Offre augmenté du montant de l'acompte sur dividende (prix d'Offre coupon attaché), à savoir 55,70 euros par action. En particulier, les primes / décotes induites par l'Offre sont calculées sur la base de ce prix.

Le prix proposé peut être apprécié au regard des critères d'évaluation objectifs usuellement retenus pour les sociétés immobilières en tenant compte des caractéristiques de SFL.

- Méthodes retenues

Pour apprécier le prix offert par l'Initiateur, les méthodes suivantes ont été retenues :

- cours de bourse ;

- références induites par la transaction conférant le contrôle, à savoir l'Offre Espagnole ;

- actif net réévalué (ANR) ;

- multiples de sociétés comparables cotées ;

- multiples de transactions comparables.

- Synthèse des éléments d'appréciation

Le prix d'Offre coupon attaché se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

Méthode	Prix par action SFL (en €)	Prime / décote induite
Cours de bourse
Clôture au 5 juin 2006	44,1	26,4 %
Moyenne 3 mois au 5 juin 2006	48,1	15,9 %
Plus bas – plus haut sur 12 mois au 5 juin 2006	40,6 - 50,0	11,4 % - 37,2 %
Références induites par l’Offre Espagnole
Prime sur le cours de clôture au 5 juin 2006	50,6	10,0 %
Prime sur le cours moyen pondéré sur les 3 derniers mois au 5 juin 2006	55,0	1,3 %
Prime sur la valeur d’actifs au 31 décembre 2005	52,4	6,3 %
ANR dilué hors droits au 30 juin 2006	49,1	13,4 %
Multiples de sociétés comparables cotées
Valeur moyenne par action	52,7	5,7 %
Multiples de transactions comparables
Valeur moyenne par action	55,5	0,4 %

6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre n'a fait et ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France. Les titulaires d'actions SFL en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

La diffusion du présent communiqué, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions SFL peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions, applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué ou du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui leur sont applicables.

Ni le présent communiqué ni le projet de note d'information ne constituent une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

Notamment, ni le présent communiqué ni le projet de note d'information ne constituent une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent communiqué ou du projet de note d'information, et aucun autre document relatif à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de SFL ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant sur l'instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

7. Personne en charge de la relation avec les investisseurs

Albert Casajuana

Tel: +34 93 404 85 73