BIGBEN INTERACTIVE : Communiqu? d'op?ration

COMMUNIQUE RELATIF

A L'EMISSION D'ACTIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

RESERVEE A TROIS ACTIONNAIRES DENOMMES

ET A L'ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

A L'ENSEMBLE DES ACTIONNAIRES ANTERIEURS

VISA AMF N°06-487 EN DATE DU 22 DECEMBRE 2006

EMETTEUR

BIGBEN INTERACTIVE SA

Code ISIN : FR0000074072

Mnémonique : BIG

OBJECTIF DE L'OPERATION

Bigben Interactive (ci-après " Bigben Interactive " ou " la Société ") a connu depuis l'exercice clos le 31 mars 2003 une succession d'exercices déficitaires. Les difficultés de trésorerie et le resserrement du crédit fournisseurs générés par cette situation ont placé la Société dans une situation difficile au cours de l'exercice écoulé : la trésorerie n'a permis qu'un financement satisfaisant des accessoires en prévision de la période de fin d'année 2005, le reste de l'activité subissant une forte baisse du fait d'approvisionnements insuffisants.

Dans ce contexte, la nécessité de procéder à la recapitalisation et à la restructuration du passif bancaire de la Société, dont le montant s'élevait à environ 30.500 K€ s'est imposée et différents partenaires ont été recherchés.

A l'issue de discussions, un consortium d'investisseurs mené par Deutsche Bank AG, groupe bancaire d'envergure mondiale, a proposé aux établissements bancaires de la Société une offre de restructuration financière, dont l'objectif était de donner toutes garanties de pérennité à l'entreprise.

Ces négociations ont abouti à la signature d'un protocole d'accord le 14 janvier 2006, lequel a été homologué par le Président du Tribunal de Commerce de Lille le 18 janvier dernier. (Ci-après " le Protocole " ou le " Protocole d'accord ").

Aux termes de ce Protocole d'accord intervenu entre, d'une part, la Société, de seconde part, les établissements bancaires créanciers de la Société, et de troisième part, Deutsche Bank et de quatrième part les deux investisseurs privés, Messieurs Bernard Fry et Roland de Saint-Victor, ce dernier occupant par ailleurs des fonctions d'administrateur au sein de la Société (les parties de troisième et quatrième parts étant désignées sous le vocable " le Consortium "), il a été convenu ce qui suit :

- Cession par les banques parties à l'accord de restructuration du 15 septembre 2003 de l'intégralité de leurs créances au Consortium, étant précisé que pour deux établissements bancaires, le paiement du prix de cession de leurs créances interviendra en nature (par remise de 188.525 actions de la Société, à raison de 150 actions de la Société remises par tranche de 1.000 € de créances) ;

- Conversion des deux tiers de la dette bancaire par émission de 6.250.002 actions à bons de souscription d'actions (ci-après " les ABSA ") réservées au Consortium, chacune étant émise au prix unitaire de 3,25 €, représentant un montant de souscription total (augmentation de capital et prime d'émission) de 20.312.506 €, libéré par compensation avec les créances détenues sur la Société ;

- Rééchelonnement de la dette résiduelle, soit environ 10 M€, sur une période de 5 ans à compter du 31 mars 2008 ;

- Mise en place par le Consortium d'une nouvelle enveloppe de crédit d'un montant global de
3 M€ à 3 ans remboursable in fine, moyennant le paiement d'un intérêt au taux Euribor 3 mois + 4 %, payable trimestriellement à terme échu. Cette enveloppe qui était libérable pour moitié lors de l'homologation par le Président du Tribunal de commerce du Protocole, pour moitié lors de l'obtention de la dérogation de l'Autorité des marchés financiers quant à l'obligation de déposer une offre publique d'achat, a été utilisée en une seule fois le 23 janvier 2006. Elle a donné lieu à la constitution de différentes garanties (nantissement des actions détenues par la Société dans Espace 3 – Game's SAS et de la créance fiscale dite de " carry back ") au profit de la seule Deutsche Bank ;

- Attribution gratuite aux actionnaires existants avant réalisation de l'émission d'ABSA visée ci-dessus de bons de souscription d'actions (ci-après les " BSA ") présentant les mêmes caractéristiques et assimilés aux BSA détachés des ABSA.

Le Protocole prévoit, en outre, qu'à l'issue de l'émission des ABSA, les BSA attachés auxdites actions seront détachés et cédés par le Consortium à raison de 5.450.000 BSA au profit de Monsieur Alain Falc, Président Directeur Général et de ses proches collaborateurs, cette cession étant assortie d'un engagement de conservation.

Enfin, aux termes de ce Protocole, Monsieur Alain Falc s'est engagé à convertir ses actions au porteur, au plus tard à compter de la réalisation de l'augmentation de capital, ce qui entraînera la perte du droit de vote double dont bénéficient ces actions.

Ce Protocole a, par ailleurs, donné lieu au dépôt d'une demande de dérogation auprès de l'Autorité des marchés financiers quant à l'obligation pour le Consortium de déposer une offre publique d'achat sur les actions de la Société. Aux termes d'une décision n° 206C0133 en date du 20 janvier 2006, l'Autorité des marchés financiers a accordé la dérogation sollicitée, constatant l'existence de difficultés financières de la Société.

Il est précisé qu'en application des dispositions du Protocole, Monsieur Alain Falc a converti au porteur 1 617 193 actions qu'il détenait le 19 septembre 2006, entraînant de ce fait la perte du droit de vote double attaché auxdites actions.

CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION

- Autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03 juillet 2006 (première à cinquième résolutions)

- Décision du Conseil d'administration du 29 décembre 2006 faisant usage de la délégation de compétence conférée dans le cadre des dispositions des articles L. 228-91, L.228-92, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03 juillet 2006 et décidant de subdéléguer au Président Directeur Général la mise en œuvre de la délégation de compétence concernant l'attribution gratuite des BSA au profit des actionnaires antérieurs.

Décision du Président Directeur Général du 29 décembre 2006 faisant usage de la subdélégation et décidant l'attribution gratuite des BSA au profit des actionnaires antérieurs, à la suite de la réalisation des différentes conditions suspensives affectant la délégation de compétence.

1) ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA

- Emission de 3.540.171 BSA à raison de 1 BSA par action existante, les bons étant attribués gratuitement aux actionnaires inscrits en compte à l'issue de la séance de bourse précédant la date du conseil d'administration faisant usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2006 susvisée, soit inscrits en compte à l'issue de la séance de bourse du 28 décembre 2006.

- 6 BSA permettront de souscrire une action nouvelle de la société à un prix de souscription de 3,25 € par action (comprenant une valeur nominale de 2 € et une prime d'émission de 1,25 €).

- Ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008.

- Les bons seront de même nature et donc assimilés aux BSA visés au point 2. ci-dessous.

- Les bons ne pourront être émis sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital réservée visée au point 2 ci-dessous.

- Lors de l'exercice des BSA, le prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, tant du nominal que de la prime, lors de leur souscription en espèces soit par compensation avec toute créance certaine liquide et exigible sur la société dans les conditions prévues par la loi.

- Les BSA pourront être exercés à compter du 01 avril 2007 jusqu'au 31 décembre 2008. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le dernier jour de la cotation des bons, soit le 31 décembre 2008, seront de plein caducs et perdront toute valeur. Ils seront radiés du marché d'Eurolist d'Euronext et ne pourront plus être négociés. Chaque BSA ne pourra être exercé qu'une seule fois.

- Les BSA ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions. Dans le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d'un nombre suffisant de BSA lui permettant de souscrire un nombre entier d'actions, chaque porteur de BSA devra faire son affaire personnelle de l'acquisition du nombre de BSA nécessaire à la souscription d'un nombre entier d'actions, les BSA formant rompus ne donnant pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la société.

- Les actions souscrites en exercice des BSA seront des actions ordinaires entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie, soumises à toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et aux décisions des assemblées générales, et porteront jouissance à leur date de création. Elles donneront en conséquence droit à l'intégralité de toute distribution de dividendes décidée à compter de cette date.

2) AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE PAR EMISSION D'ABSA

- Emission d'un nombre maximum de 6.250.002 actions ordinaires nouvelles à bons de souscription d'actions (ABSA) émises au prix de 3,25 €, soit avec une prime de 1,25 € par action, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, à savoir à hauteur d'un nombre maximum de :

o 5.763.750 ABSA pour Deutsche Bank AG London, représentant un montant maximum de souscription de 18.732.187,50 € dont 11.527.500 € à titre d'augmentation de capital ;

o 375.000 ABSA pour Monsieur Bernard Fry représentant un montant maximum de souscription de 1.218.750 € dont 750.000 € à titre d'augmentation de capital ;

o 111.252 ABSA pour Monsieur Roland de Saint-Victor représentant un montant maximum de souscription de 361.569 € dont 222.504 € à titre d'augmentation de capital.

- Deutsche Bank AG et les deux investisseurs privés, Messieurs Bernard Fry et Roland de Saint-Victor, souscriront cette augmentation de capital, à hauteur de 92,22% et de 7,78% respectivement, par conversion de 20.312.506,50 € de créances.

- Les ABSA émises par la Société seront des actions ordinaires et seront de même catégorie et seront assimilées dès leur admission aux actions de la Société de la Société déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) d'Euronext Paris. Elles seront soumises à toutes les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables et aux décisions des assemblées générales, porteront jouissance à leur date de création et donneront en conséquence droit à l'intégralité de toute distribution de dividendes décidée à compter de la date d'émission.

- A chacune de ces actions, sera attaché 1 BSA. Les BSA permettront de souscrire à un nombre total de 1.041.667 actions au prix de 3,25 € par action, à raison d'une parité d'exercice de 6 BSA pour 1 action nouvelle.

- Ces BSA seront exerçables à compter du 1er avril 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008.

- Les BSA seront détachables des actions dès l'émission des ABSA et pourront ainsi être conservés et cédés indépendamment de ces dernières. Ils seront négociables dès leur attribution sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Ils feront l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte.

- Deutsche Bank AG et les deux investisseurs privés, Messieurs Bernard Fry et Roland de Saint-Victor, cèderont hors marché 5.450.000 BSA pour un euro à Monsieur Alain Falc et ses principaux collaborateurs immédiatement après leur émission.

- Monsieur Alain Falc et ses collaborateurs se sont par ailleurs engagés vis-à-vis des investisseurs à ne pas céder plus d'un quart du nombre de BSA ainsi obtenus durant les 6 mois suivants la signature du présent protocole (soit le 14 juillet 2006), puis à ne pas céder plus d'un quart de ce même nombre de BSA entre le septième et le douzième mois (soit le 14 janvier 2007), et plus d'un troisième quart de ce même nombre de BSA entre le treizième et de dix-huitième mois suivant cette signature (soit le 14 juillet 2007).

INCIDENCE SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE

Un actionnaire détenant 1% du capital de Bigben Interactive verra sa participation portée à 0,36% après augmentation de capital présentée dans la note d'opération. Cet actionnaire recevant autant de BSA qu'il possède d'actions, sa participation au capital de Bigben Interactive restera de 0,36% dans l'hypothèse d'un exercice de la totalité des BSA attachés aux ABSA et des BSA attribués gratuitement.

L'incidence de l'émission sur la composition de l'actionnariat est la suivante :

CONTACTS INVESTISSEURS

François Bozon

Bigben Interactive

Tel : +33 (0)3 2090 7253

E-mail : [email protected]

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Le prospectus est composé du document de référence de Bigben Interactive enregistré sous
numéro R.06-192 en date du 12 décembre 2006 ainsi que de la note d'opération visée par l'AMF sous le numéro 06-487 en date du 22 décembre 2006.