Avanquest Software acquiert Nova Development,Editeur de logiciels am?ricain, leader sur son march

Avanquest Software acquiert NovaDevelopment,

Editeur de logiciels américain,leader sur son marché.

Avec cette acquisition stratégique,
le groupe Avanquest Software prévoit de doubler sa taille aux Etats-Unis,
où il réalisait déjà la moitié de son chiffre d'affaires.

Cette opération de croissance externe, très significative, permetà Avanquest Software de renforcer considérablement son portefeuille de produitsà l'international, et de se positionner comme un leader incontestable sur lemarché américain, premier marché mondial.

Le Groupe, dont 87% du chiffre d'affaires est réalisé hors deFrance, confirme ainsi sa volonté de croissance et son ambition d'atteindre uneposition de leader sur tous les territoires où il est présent dans le monde.

La Garenne Colombes, le 17 janvier 2007

Nova Development, un éditeur leadersur le marché américain

Nova Development, développeur et éditeur delogiciels, est, tout comme Avanquest Software, l'un des tout premiers éditeursaméricains dans le domaine des logiciels de productivité destinés à l'usagepersonnel et aux petites et moyennes entreprises. Il est notamment Numéro 1 dumarché dans des catégories stratégiques comme la gestion des images et dugraphisme (source NPD Techworld Reports, 2006).

Fondé en 1984 par Roger Bloxberg et Todd Helfstein, toujours dirigeants etseuls actionnaires, Nova Development, basé à Calabasas dans la région de LosAngeles, emploie 76 salariés et réalise un chiffre d'affaires de 32 M$ (24.6M€) essentiellement sur le marché Retail américain.

Nova Development édite sous sa marque plus de 70logiciels et couvre, pour PC et Mac, des domaines aussi variés que la gestiondes photos numériques avec les bestsellers PhotoExplosion et Scrapbook Factory,la fourniture de Clip Arts avec ArtExplosion, la productivité pour petites entreprises avec par exemple Business Plan Writer ou Invoices & Estimates Pro, et leslogiciels utilitaires tels que DriveErase ou Transfer your PC. NovaDevelopment représente aussi des marques leaders sur leurs marchés comme Berlitz pour l'apprentissage des languesou Hallmark pour la création descélèbres cartes du même nom.

De fortescomplémentarités et une même vision stratégique

Nova Development, comme Avanquest Software, est à la foiséditeur et développeur de logiciels avec environ la moitié de son chiffred'affaires réalisé sur des produits développés en interne.

La taillecombinée de Nova Development et Avanquest Software permettra à l'entitéaméricaine du groupe de figurer dans le Top 5 des Editeurs de logiciels auxEtats-Unis, hors Microsoft, et d'être numéro 1 dans plus de dix catégories destinées auxparticuliers et petites entreprises (source NPD Techworld reports, 2006). Avec 175 logiciels à son portefeuille, lenouvel ensemble disposera en effet immédiatement de l'un des catalogueslogiciels les plus vastes et diversifiés aux Etats-Unis.

La combinaison des réseaux de commercialisationd'Avanquest Software et Nova Development permettra une couverture beaucoup plus large du marché américain etoffrira aux deux entreprises un débouché beaucoup plus vaste pour les produitsqu'elles développent ou éditent.

La complémentarité des gammes logicielles et desréseaux de distribution se reflète également au niveau des équipes. Lesfondateurs d'Avanquest Software et de Nova Development sont de la mêmegénération d'entrepreneurs, ont créé leurs entreprises à la même époque et sontconsidérés, dans les deux cas, comme des pionniers et des novateurs sur leursmarchés respectifs.

Deformidables relais de croissance à l'international et sur le Web.

Avec 3% de son chiffre d'affaires réalisé àl'international, le modèle de développement de Nova Development estprincipalement local et basé sur une couverture très large du marché américainavec des produits leaders dans leurs catégories.

La stratégie de vente d'Avanquest Software, seuléditeur de logiciels véritablement global, consiste à mettre sur le marché,l'ensemble du catalogue de l'entreprise sur tous les territoires et au traversde l'ensemble des canaux de vente.

Le modèle d'Avanquest Software est donccomplémentaire de celui de Nova Development, et permet d'envisager des relaisde croissance importants à court et moyen termes au travers de la vente à l'internationaldu catalogue de Nova sur tous les territoires où le groupe est présent, et biensûr, sur Internet, où Avanquest Software réalise déjà 13% de son chiffred'affaires.

Roger Bloxberg et Todd Helfstein, fondateurs de NovaDevelopment, deviendront tous deux actionnaires d'Avanquest Software etcontinueront à occuper des postes de direction importants après acquisition.Ils joueront notamment un rôle de tout premier plan dans le développement àl'international des ventes du groupe et la mise en place de synergies à tousles niveaux de l'entreprise.

Todd Helfstein et Roger Bloxberg, respectivement Président et CEO de Nova Development: " Auvu des nombreuses opportunités de croissance qui s'ouvrent à nous, c'est avecenthousiasme que nous rejoignons le groupe Avanquest Software. Ce rapprochementplace nos deux entreprises dans une position de leadership incontestable sur lemarché Retail aux Etats-Unis et en Europe, et créé des opportunités immédiatesgrâce à un catalogue de logiciels très étendu accessible au travers d'un plusgrand nombre de canaux.

Ce rapprochement signifie bien plus que ce que l'on peutgénéralement attendre des synergies d'une fusion-acquisition. Il y a entre NovaDevelopment et Avanquest Software la même culture d'entreprise. Cela se traduitpar des similitudes historiques étonnantes, et plus important encore par lamême façon d'envisager l'avenir et de partager les mêmes visions stratégiques.Nous nous réjouissons d'œuvrer aux côtés des dirigeants d'Avanquest pourl'atteinte de ces objectifs et d'avoir un rôle actif dans le développement dela nouvelle organisation afin d'assurer la poursuite de la croissanceprofitable du groupe. "

Modalitésde l'opération

Nova Development a réalisé en 2006 un chiffre d'affairesd'environ 32 M$ (24.6 M€ chiffre non audité).

Le niveau de rentabilité de l'entreprise est trèssatisfaisant avec une marge d'exploitation moyenne, sur les trois dernièresannées, supérieure à 10%. Nova Development a enregistré une croissance continuede son chiffre d'affaires et de ses profits au cours des dix dernières annéeset devrait connaître en 2007 une nouvelle croissance à deux chiffres de sonactivité et de ses résultats.

Cette acquisition de 100% des titres s'effectuera pour unmontant total de 48 M$ (36.9 M€). Le prix sera payé en numéraire à hauteur de34.5 M$ et pour le solde, par émission de 746.268 actions nouvelles sousréserve de la décision d'une prochaine AGE qui sera convoquée à cet effet.

Le paiement en numéraire sera étalé sur 18 mois en troisversements : 22 M$ lors de la signature, 6,5 M$ 12 mois après celle-ci, et6 M$ 18 mois après la date de signature.

Le protocole d'accord qui vient d'être signé prévoit que latransaction sera finalisée lorsque certaines autorisations de tiers acceptantle changement de contrôle de Nova Development (banque, bailleur et quelquesfournisseurs) auront été obtenues. Ces conditions devraient être remplies dèsla fin de cette semaine.

Avanquest Software, dont la trésorerie disponible dépasseles 10 M€ dispose auprès de ses banques d'une ligne de crédit d'une durée desept ans pour un total d'environ 25 M€ qui permettra de financer intégralementla composante numéraire de cet investissement. L'acquisition de NovaDevelopment est donc financée sans appel au marché.

La rentabilité récurrente de Nova Development et le nombrelimité d'actions émises devraient permettre à cette opération d'être relutivepour le groupe Avanquest dès 2007.

Pour Bruno Vanryb, fondateur et PDG du groupe AvanquestSoftware : " Avanquest Software, qui réalise 87% de son chiffre d'affaires àl'international, avait également besoin de se renforcer sur le 1ermarché mondial des logiciels : les Etats-Unis. Nova Development constitueune opportunité formidable, car, indépendamment de sa position de leader sur lemarché américain, l'entreprise dispose d'une gamme de logiciels et d'un modèlede développement, directement transposable à l'international et sur Internet,ce qui constitue un relais de croissance très important. Au-delà des nombreusessynergies entre Nova Development et Avanquest Software, cette acquisition nousdonnera les moyens de dépasser dès 2007notre objectif ambitieux de 100 M€ de chiffre d'affaires, tout en matérialisantnotre volonté d'exercer un fort leadership sur toutes les zones géographiquesoù nous opérons. "

Estimation du chiffre d'affaires 2006 Avanquest Software

Après un troisième trimestre quiavait vu un net redémarrage des ventes, le quatrième trimestre 2006 a confirmé cettetendance positive avec un excellent chiffre d'affaires (non audité) dépassant23 M€ conformément aux attentes de la direction. Le chiffre d'affaires annuel du groupeexcèdera comme prévu les 75 M€ et le résultat d'exploitation devrait s'inscriredans la fourchette indiquée précédemment au marché (supérieur à 6%). Le chiffred'affaires définitif 2006 accompagné d'une estimation chiffrée plus précise durésultat d'exploitation seront communiqués au marché le 31 janvier 2007.

A propos d'Avanquest Software

Implanté en Europe (Allemagne, Espagne, France, Grande-Bretagne, Italie), aux Etats-Unis (Californie, Colorado), et en Asie (Chine, Corée, Japon), le groupe Avanquest Software, éditeur mondial de logiciels de Communication et de Mobilité, est également un fournisseur incontournable de logiciels Utilitaires, de Productivité Bureautique et au service du Multimédia. Avanquest Software est un éditeur de logiciels à succès bénéficiant d'une expérience de plus de vingt ans en recherche & développement. Fondé en 1984 sous le nom de BVRP Software, le groupe a célébré en 2004 vingt ans d'innovation. Destinés aux particuliers et aux professionnels, les logiciels d'Avanquest Software sont commercialisés dans plus de 100 pays, tant par l'intermédiaire du e-commerce, que de partenariats OEM et de revendeurs informatiques. Le groupe affiche un chiffre d'affaires de 70,6 M€ en 2005. Coté sur Euronext (ISIN FR0004026714) depuis décembre 1996, Avanquest Software fait partie de l'Eurolist, indice SBF 250, et adhère au segment NextEconomy. Pour toute information complémentaire : http://www.avanquest.com

Vos contacts

Thierry Bonnefoi, Relations Analystes & Investisseurs

Tél. : +33 (0) 1 41 27 19 74 – E-mail : [email protected]

Nicolas Swiatek, Relations Presse

Tél. : +33 (0)1 41 27 19 96 – E-mail : [email protected]

Christine Sauvaget, Communication

Tél. : +33(0)1 41 27 19 82 – E-mail : [email protected]

Ticker : AVQ

ISIN : FR0004026714

Reuters : AVQ.PA

Bloomberg : AVQ:FP