Pour acc?l?rer sa profonde transformation, GFI Informatique propose ? ses actionnaires l'arriv?e d'Apax Partners en tant qu'actionnaire significatif du Groupe par souscription ? une augmentation de capital r?serv?e.

Lors de la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, GFI Informatique va soumettre à l'approbation de ses actionnaires un projet représentant une importante étape dans son développement. A cet effet, il sera proposé de procéder à une augmentation de capital de 56 millions d'euros, réservée à Itefin Participations, une société holding contrôlée par des fonds gérés par Apax Partners France. Cette opération vise à accélérer la transformation de la société pour faire de GFI Informatique un Groupe leader en Europe.Avec des moyens fortement accrus et un actionnariat stabilisé, GFI Informatique met ainsi en place des leviers de création de valeur, pour le bénéfice de tous ses actionnaires.

Jacques Tordjman, Président-Directeur Général de GFI Informatique, a
déclaré :

"Nous sommes heureux de proposer à nos actionnaires l'entrée d'Apax Partners à leurs côtés, au capital de GFI Informatique. Cette opportunité se présente au moment idéal de l'évolution de notre Groupe pour favoriser l'accélération de la transformation de GFI Informatique menée ces dernières années. L'arrivée d'Apax Partners est un excellent levier de création de valeur, en parfaite adéquation avec notre objectif de développement d'atteindre 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires d'ici trois à cinq ans. Avec l'équipe de Direction de GFI Informatique, je conduirai personnellement ce projet, fondamental pour l'avenir de notre Groupe."

Gilles Rigal, Directeur Associé d'Apax Partners, a déclaré :

"Nous sommes très heureux d'accompagner cette nouvelle étape du développement de GFI Informatique, un acteur majeur des services informatiques en Europe. En devenant un actionnaire significatif de GFI Informatique, nous souhaitons accompagner la société dans ses objectifs ambitieux de croissance sur les années à venir. Au-delà du soutien financier que nous apportons, nous ferons bénéficier la société de notre bonne connaissance du secteur des services informatiques et participerons ainsi à la création de valeur pour l'ensemble des actionnaires. Je me réjouis à l'idée d'associer Apax au développement futur de GFI Informatique ".

Une Opération stratégique pour GFI Informatique

Ces dernières années, GFI Informatique a mis en œuvre un projet de profonde transformation du Groupe. Les investissements importants consacrés à cette transformation ont permis à GFI Informatique de renouer avec une croissance organique forte du chiffre d'affaires, d'améliorer significativement son résultat opérationnel et de dégager des moyens financiers lui permettant de réaliser des acquisitions sélectives afin de renforcer son offre à valeur ajoutée.

Cette stratégie gagnante a permis à GFI Informatique de devenir un acteur significatif des services informatiques en Europe, positionné clairement sur ses quatre métiers historiques : Conseil, Intégration de Systèmes, Infrastructures et Production, Solutions.

Le Groupe GFI Informatique souhaite aujourd'hui franchir une nouvelle étape dans son développement pour le bénéfice de ses clients, de ses collaborateurs et de ses actionnaires.

L'opération permettra :

- De renforcer et stabiliser l'actionnariat de GFI Informatique en s'associant à un fonds de private equity réputé et décidé à accompagner le projet industriel de GFI Informatique ;

- D'apporter 56 millions d'euros de fonds propres à GFI Informatique par le biais d'une augmentation de capital. Ces fonds permettront d'accélérer la politique d'acquisitions stratégiques de GFI Informatique tout en renforçant sa structure financière ;

- De renforcer la gouvernance d'entreprise : il sera proposé aux actionnaires la nomination de deux représentants d'Apax Partners au Conseil d'Administration ainsi que celle d'un nouvel administrateur indépendant, professionnel du secteur. Ces administrateurs apporteront leur expertise et permettront au Groupe d'identifier de nouveaux leviers de création de valeur ;

- De proposer une augmentation de capital réservée de 3 millions d'euros à l'ensemble des salariés de l'entreprise.

Modalités de l'opération

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, GFI Informatique proposera à ses actionnaires de procéder à une augmentation de capital de 56 millions d'euros, réservée à Itefin Participations, société holding contrôlée par les fonds gérés par Apax Partners France (" Itefin Participations ").

Les modalités financières et juridiques de l'opération proposée sont les suivantes :

- Une émission d'actions à bons de souscription d'actions (" ABSA ") réservée à Itefin Participations, à un prix unitaire de 7 euros. Un bon de souscription d'actions (" BSA ") d'une durée de vie de 5 ans sera attaché à chaque action nouvellement émise, 4 BSA permettant de souscrire à 3 actions nouvelles à un prix unitaire de 8 euros ;

- L'apport par les Dirigeants Actionnaires d'environ 2/3 de leur participation dans GFI Informatique à Itefin Participations dans le cadre d'un apport en nature, sur la base d'une valorisation des titres à un prix de 6,38 euros par action (coupon attaché) et la cession du solde de leur participation à Itefin Participations pour un prix par action de 6,38 euros (coupon attaché). Les modalités de cession et d'apport de leurs titres à la société Itefin Participations ont fait l'objet d'un accord signé en date du 30 janvier 2007 ;

- La mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites, soumise à des conditions de performance, pour certains collaborateurs.

A l'issue de l'opération, Itefin Participations détiendra 27% du capital de GFI Informatique et sera détenue à hauteur de 56% par les fonds gérés par Apax Partners et de 44% par les Dirigeants Actionnaires.

Itefin Participations n'envisage pas de franchir le seuil du 1/3 du capital ou des droits de vote de GFI Informatique et de prendre le contrôle de la société.

Les différentes modalités financières de l'opération proposée feront l'objet d'une attestation d'équité sur le prix d'émission des ABSA et à cet effet, GFI Informatique a désigné le cabinet Accuracy représenté par M. Bruno Husson.

L'augmentation de capital réservée fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Calendrier prévisionnel de l'opération

- 30 janvier : annonce de l'opération

- 8 février : publication du chiffre d'affaires 2006 de GFI Informatique

- 19 mars : publication des résultats annuels 2006 de GFI Informatique

- Mi-mai : Assemblée Générale d'approbation de l'opération

Pour cette opération, Apax Partners est conseillé par Aforge Finance et Société Générale.

A propos d'Apax Partners

Apax Partners est un des acteurs majeurs du private equity. La société de gestion basée à Paris a plus de 30 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. Les fonds levés et gérés par Apax Partners France s'élèvent à plus de 2 milliards d'euros.

Ces fonds accompagnent des entreprises à fort potentiel de croissance, à tous les stades de leur développement, dans les 6 secteurs d'expertise d'Apax Partners : Technologies de l'Information, Télécommunications, Médias, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

Pour de plus amples informations, consultez le site : www.apax.fr

Pour en savoir plus sur le réseau international d'Apax qui couvre les marchés européen, américain et asiatique, consultez le site : www.apax.com

A propos de GFI Informatique

GFI Informatique s'impose comme un acteur incontournable dans le monde des services avec quatre offres stratégiques : Conseil, Intégration de systèmes, Infrastructures et Production, Solutions. Présent à tous les stades du cycle de vie des systèmes d'information, le Groupe GFI Informatique s'adresse principalement aux grandes entreprises, aux administrations et aux collectivités territoriales. GFI Informatique dispose de 14 centres de compétences et 5 centres de services. En 2005, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 543,8 millions d'euros et compte plus de 7000 collaborateurs. En 2006, l'acquisition des Groupes Adelior et Actif apporte à GFI Informatique un millier de professionnels et 75 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le Groupe compte plus de 40 agences en France et 9 implantations en Europe du Sud, Europe du Nord, Maroc et Canada. Pour plus de renseignements, www.gfi.fr

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Apax Partners

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