TOUAX : Emission d'Obsar de 40,4 millions d'euros

Principales caractéristiques des BSAR
Code ISIN	FR0010435438
Prix d'Exercice	28,30 euros
Parité d'Exercice	1 action nouvelle portant jouissance courante pour 4 BSAR
Durée	5 ans
Période d'exercice	A tout moment, du 8 mars 2007 au 8 mars 2012.
Echéance	Le 8 mars 2012.
Remboursement anticipé à 0,01 €	Au gré de la Société, à compter du 8 mars 2010 jusqu’au 8 mars 2012, si le produit du cours de l'action et de la Parité d'Exercice excède 130 % du Prix d'Exercice, soit 36,80 euros.
Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice de la totalité des BSAR	356 832 (soit 9,18 % du capital de la Société), susceptible d’être porté à 364 932 (soit 9,39% du capital de la Société).pour un produit brut maximum de 10,1 millions d’euros susceptible d’être porté à 10,3 millions d’euros maximum.
Rachat des BSAR au gré de la Société en bourse ou hors bourse ou par offre publique	Possible à tout moment sans limitation de prix ni de quantité.
Cotation des BSAR	Les BSAR seront admis aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris à compter du 8 mars 2007.

Conditions de l'Offre d'OBSAR

L'émission des OBSAR est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription ("DPS") des actionnaires :

A titre irréductible

A raison de 18 OBSAR pour 49 droits préférentiels de souscription.

Les droits préférentiels de souscription seront négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. pendant la période de souscription (code ISIN : FR0010435412).

A titre réductible

Les souscriptions à titre réductible sont admises.

Intention des principaux actionnaires - Engagements de souscription

- Alexandre Colonna Walewski qui détient directement et indirectement 440 701 actions TOUAX SCA, soit environ 11,34 % du capital et 16,69 % des droits de vote de la Société ;

- Fabrice Colonna Walewski qui détient 414 193 actions de la Société, dont 20 303 actions en pleine propriété, soit 0,52% du capital et 0,72% des droits de vote de la Société, et 393 890 actions en nu-propriété, sur lesquels Alexandre Colonna Walewski jouit de l'usufruit, soit 10,14% du capital et 15,36% des droits de vote de la Société ;

- Raphaël Colonna Walewski qui détient 408 446 actions de la Société, dont 14 556 actions en pleine propriété, soit 0,37% du capital et 0,54% des droits de vote de la Société, et 393 890 actions en nu-propriété, sur lesquels Alexandre Colonna Walewski jouit de l'usufruit, soit 10,14% du capital et 15,36% des droits de vote de la Société ;

(ci-après les " Cédants de DPS "),

céderont respectivement, au total, 415 162, 393 890 et 393 890 droits préférentiels de souscription au prix global de 0,01 euro pour chaque bloc de droits préférentiels de souscription à Société Générale et BNP Paribas, BRED Banque Populaire, Fortis Banque France, HSBC FRANCE et Le Crédit Lyonnais (les " Etablissements Bancaires "). Alexandre Colonna Walewski, Fabrice Colonna Walewski, Raphaël Colonna Walewski ne céderont, ni n'exerceront respectivement 25 539, 20 303 et 14 556 DPS.

La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Achat des BSAR

Les Etablissements Bancaires se sont engagés à l'égard des Cédants de DPS et de la Société à souscrire à la totalité des OBSAR, sous réserve du rachat effectif des BSAR y attachés par Fabrice Colonna Walewski et Raphaël Colonna Walewski, soit 1 427 328 OBSAR par l'exercice à titre irréductible des droits préférentiels de souscription acquis et par le dépôt d'ordres de souscription à titre réductible portant sur le solde des OBSAR.

En conséquence, les Etablissements Bancaires cèderont les BSAR attachés aux OBSAR souscrites par eux, à Fabrice Colonna Walewski et Raphaël Colonna Walewski, agissant solidairement entre eux, au prix de 0,44 euro par BSAR.

Fabrice Colonna Walewski et Raphaël Colonna Walewski proposeront, au même prix, soit 0,44 par BSAR, 50 % des BSAR qu'ils auront acquis à environ dix cadres dirigeants du groupe TOUAX SCA et 16,5 % des BSAR qu'ils auront acquis à Alexandre Colonna Walewski.

Au total, et si les cadres du groupe TOUAX SCA acquièrent la totalité des BSAR qui leur sont ainsi proposés, Alexandre Colonna Walewski détiendra environ 16,5 % des BSAR cédés par les Etablissements Bancaires (soit de 5,0% à 16,5% du nombre total de BSAR émis, en fonction du nombre d'OBSAR souscrites par les Etablissements Bancaires et de la taille de l'émission), Fabrice Colonna Walewski détiendra environ 16,5 % de ces BSAR (soit de 5,0% à 16,5% du nombre total de BSAR émis), Raphaël Colonna Walewski détiendra environ 16,5 % de ces BSAR (soit de 5,0% à 16,5% du nombre total de BSAR émis) et les cadres du groupe détiendront ensemble environ 50 % de ces BSAR (soit de 15,0% à 50% du nombre total de BSAR émis)..

Tous les acquéreurs des BSAR s'engagent à ne pas céder, ni exercer 85 % des BSAR acquis, pendant les deux premières années et demie ; ils disposeront librement des 15% restants dès leur acquisition.

Par ailleurs, les cadres du groupe TOUAX SCA s'engagement à céder leurs BSAR au prix d'acquisition soit 0,44 euro par BSAR, majoré d'un taux d'intérêt annuel de 5%, à Fabrice Colonna Walewski et Raphaël Colonna Walewski, à première demande de ces derniers, dans l'éventualité où le titulaire ne serait plus cadre d'une société du groupe TOUAX SCA à la suite de tout événement autre qu'un décès, une invalidité ou un départ à la retraite.

Dans l'éventualité où la demande des cadres et des mandataires sociaux n'absorberait pas la totalité des BSAR disponibles, ceux-ci resteront détenus par Fabrice Colonna Walewski et Raphaël Colonna Walewski qui pourront le cas échéant les proposer ultérieurement à des cadres et mandataires sociaux qui intégreront le groupe par la suite.

L'acquisition des BSAR par les cadres et mandataires sociaux, réalisée dans les conditions du droit commun sans comporter aucun des avantages offerts par les procédures spécifiques aux opérations destinées aux salariés, ne fera pas l'objet de financement total ou partiel par la Société qui par ailleurs ne délivrera aucune garantie quant à la bonne fin de leur investissement.

Dilution

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la société TOUAX SCA préalablement à l'Emission, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2006 :

	Participation de l'actionnaire en %
	Base non diluée	Base diluée*
Avant émission des OBSAR	1,00%	0,96%
Après exercice de 356 832 BSAR	0,92%	0,89%
Après exercice de 364 932 BSAR	0,91%	0,88%

* Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions et des bons de souscription d'actions émis en 2006.

Calendrier indicatif de l'émission

2 février 2007	- Réunion de la gérance ayant décidé l'émission
6 février 2007	- Visa de l’AMF sur le prospectus
7 février 2007	- Diffusion d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition du prospectus
9 février 2007	- Publication au BALO de la notice légale d'émission et d'un résumé dans un quotidien français de diffusion nationale
12 février2007	23 février2007
	- Ouverture de la période de souscription
19 février 2007	-Début de la période de suspension d'exercice des options de souscription d'actions et des bons de souscription d’actions.
12 février2007	23 février2007
	- Ouverture de la période de souscription
6 mars 2007	- Publication par Euronext Paris S.A. du barème de réduction des souscriptions à titre réductible
6 mars 2007	- Publication par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des Obligations et des BSAR
8 mars 2007	- Règlement-livraison des Obligations et des BSAR
8 mars 2007	- Admission des Obligations et des BSAR aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.
8 mars 2007	- Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions

B. INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT LES DONNEES FINANCIERES SELECTIONNEES – CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT - RAISONS DE L'OFFRE – FACTEURS DE RISQUES

Informations financières sélectionnées

(Extrait des comptes annuels audités et des comptes semestriels ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes de la Société)

Compte de résultat

En milliers d’euros	30 juin 2006	30 juin 2005	31 décembre 2005	31 décembre 2004
Chiffres d’affaires	122 849	102 055	221 992	180 583
Excédent Brut d’Exploitation	37 164	29 522	62 931	48 502
Résultat opérationnel	7 204	4 562	8 626	6 845
Résultat financier	(2 166)	(1 093)	(2 668)	(3 717)
Impôt sur le résultat	(1 940)	(1 322)	(2 318)	(337)
Résultat net consolidé	3 098	2 147	3 640	2 791
Résultat net part du Groupe	3 342	2 198	4 082	3 177

Bilan

En milliers d’euros	30 juin 2006	31 décembre 2005	31 décembre 2004
Goodwill	6 249	7 142	2 644
Stock et en-cours	36 581	10 536	13 033
Clients et comptes attachés	45 764	35 251	28 094
Trésorerie et équivalents trésorerie	37 275	26 071	32 154
Total Bilan	257 421	206 291	179 606
Capitaux propres du groupe	57 727	56 389	33 868
Emprunts ; dettes financières et concours bancaires courants	98 636	91 447	72 662
Dettes fournisseurs	68 472	24 369	35 776

En milliers d’euros	30 juin 2006	31 décembre 2005	31 décembre 2004
Endettement brut	98 636	91 447	72 662
Endettement net (1)	61 361	65 376	40 508
EBITDA avant distribution aux investisseurs (2)	74 040	62 830	49 502
EBITDA après distribution aux investisseurs (2)	24 096	16 149	12 639
Immobilisations corporelles brutes (3)	146 695	134 891	104 005
ROFA	16%	12%	12%

(1) L'endettement net correspond à l'endettement brut diminué des disponibilités

(2) L'EBITDA avant/après distribution aux investisseurs est annualisé pour le calcul au 30/06/2006

(3) Les immobilisations corporelles brutes excluent la valeur brut des plus values de cession interne.

Le ROFA - Return On Fixed Assets est le rapport entre l'EBITDA après distribution aux investisseurs et les immobilisations corporelles brutes excluant la valeur brute des plus values de cession interne.

But de l'émission

Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance sur ses quatre activités en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Les équipements visés concernent les conteneurs maritimes, les constructions modulaires, les barges fluviales et les wagons. Le renforcement dans des actifs détenus en propre accroît le résultat du groupe (par la rentabilité locative intrinsèque de ces actifs et leur capacité à générer dans le temps des plus values).

Cette croissance nécessite de nouveaux investissements à hauteur de 200 millions d'euros par an à partir de 2007, dont 60 millions d'euros par an seront conservés et financés par le groupe. Les objectifs sont de poursuivre la croissance à deux chiffres du Groupe pour prendre des parts de marché et renforcer les économies d'échelle, et d'atteindre à terme une rentabilité de 15 % des fonds propres en optimisant la capacité d'endettement du Groupe. Le Groupe a pour objectif d'atteindre de 100 m€ d'investissements par an à 200 m€ d'investissements par an. Ces investissements s'entendent pour compte propre et pour compte de tiers.

Pour atteindre ses objectifs, le Groupe désire équilibrer la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec 25 % de matériels en propriété et 75 % de matériels gérés. Les investissements en propre apportent des résultats récurrents et valorisent le Groupe à terme en créant des opportunités de plus values de cessions, la gestion de matériels permet de générer des commissions de gestion et d'améliorer la rentabilité des fonds propres sans immobiliser de capitaux.

L'OBSAR, en finançant 40,4 millions sur les 60 millions d'euros prévus, va contribuer à l'effort d'investissement, et va allonger la durée moyenne de la dette tout en offrant un coût inférieur à un endettement classique (impact de la cession du BSAR). Les 19,6 millions restants seront financés par l'utilisation de lignes de crédits disponibles.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités avant de prendre leur décision d'investissement à prendre en considération les risques décrits ci-dessous :

- Les risques liés aux Obligations et aux BSAR sont détaillés à la section 2.2 de la note d'opération :

- Le risque de modification possible des modalités des Obligations et des BSAR ;

- Le risque de perte de valeur des BSAR ;

- Le risque d'absence de marché pour les droits préférentiels de souscription ;

- Le risque d'absence de marché pour les Obligations et les BSAR ;

- En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions TOUAX SCA, les BSAR pourraient perdre leur valeur ;

- Le risque de perte de l'investissement en BSAR ;

- Le risque d'absence de paiements complémentaires en cas d'instauration d'une retenue à la source sur les revenus d'Obligations ;

- La rémunération des Obligations à taux variable.

- Les risques liés à TOUAX SCA sont décrits à la section " Facteurs de risques dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 juin 2006 sous le numéro D.06-0548 et dans l'actualisation du document de référence déposé à l'AMF le 5 février 2007 :

- Le risque de taux, de change et le risque sur actions ;

- Les risques juridiques et de litiges ;

- Les risques industriels.

C. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR

Histoire et évolution de la société

Principaux événements :

1855	Création de la Compagnie de Touage de la Basse Seine et de l’Oise.
1898	Création de TOUAX (sous le nom de SGTR, Société Générale de Touage et de Remorquage), société née de la fusion de la Compagnie de Touage de la Basse Seine et de l’Oise et de la Société de Touage et de Remorquage de l’Oise : TOUAX possédait alors 14 toueurs et 31 remorqueurs.
1906	Cotation au Marché Comptant de la Bourse de Paris le 17 mai.
1926	Acquisitions significatives et prises de participations minoritaires dans de nombreuses sociétés (Compagnie fluviale du midi sur la Garonne, Société de Traction de la Meuse et de la Marne).
1946	Augmentation de capital pour financer la restauration du matériel.
1954	Premiers investissements dans l’activité wagons.
1973	Lancement de l’activité constructions modulaires.
1974	Lancement de l’activité conteneurs maritimes.
1981	Développement international avec la création de TOUAX Corporation aux Etats-Unis d’Amérique.
1985	Acquisition de la société de gestion de conteneurs maritimes Gold Container Corporation.
1995	Démarrage du financement par titrisation et décision d’augmenter les programmes de gestion de matériels pour investisseurs.
1999	Admission sur le Second Marché de la Bourse de Paris.
2001	Création de la filiale TOUAX RAIL Ltd à Dublin pour le développement de l’activité wagons.
2002	Intégration du segment NextPrime d’Euronext.
2005	Augmentation de capital d’un montant de 25,3 millions d’euros
	Rachat de 100% de l’activité wagons

Aperçu de ses activités

TOUAX est une société de service aux entreprises, spécialisée dans la location opérationnelle.

Le Groupe développe la location de 4 types de matériels mobiles et standardisés possédant une longue durée de vie (15 à 40 ans) :

- Les conteneurs maritimes,

- Les constructions modulaires à usage de bureaux, écoles, hôpitaux, cantonnements de chantier,

- Les barges fluviales destinées à la location et au transport de vrac,

- Les wagons destinés aux transports de marchandises.

TOUAX intervient sur un marché porteur ; les entreprises externalisent de plus en plus leurs actifs non stratégiques et ont recours à la location qui permet d'offrir :

- Des contrats flexibles de courte et de longue durée,

- L'absence d'investissement pour le locataire,

- Une sous-traitance de la maintenance,

- Une rapidité de mise à disposition.

D. GÉRANCE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composition de la Gérance

Raphaël Colonna Walewski

Fabrice Colonna Walewski

Composition du Conseil de Surveillance

Alexandre Colonna Walewski

Serge Beaucamps

Jean-Louis Leclercq

Thomas M.Haythe

Jérôme Bethbeze

Salvepar représenté parYves Claude Abescat

Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & Associés
représenté par M. Bertrand de Florival.

LEGUIDE NAIM & Associés
représenté par M. Paul Naim.

E. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2006

Actionnaires	Actions	%	Droits de vote
		du capital		%
				des droits de vote
Alexandre COLONNA WALEWSKI	440 701	11,34%	855 863	16,69%
Fabrice COLONNA WALEWSKI	414 193	10,66%	824 719	16,08%
Raphaël COLONNA WALEWSKI	408 446	10,51%	815 431	15,90%
Salvepar1	246 928	6,36%	246 928	4,81%
Public	2 375 251	61,13%	2 386 074	46,52%
Total	3 885 519	100%	5 129 015	100%

(1) Salvepar est admise aux négociations sur le marché d'Eurolist d'Euronext Paris et détenue à 51%

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des OBSAR TOUAX dans un quelconque pays.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le Securities Act. Toute offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis sera réalisée au moyen d'un prospectus disponible auprès de la Société et contenant des informations détaillées sur la Société, ses dirigeants et ses états financiers. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etas-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation ni n'est conçu comme étant une incitation à une activité d'investissement aux fins de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (" FSMA "). Ce communiqué est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des " investisseurs qualifiés " au sens de l'Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC, et incluant les personnes qui au sens de toute mesure d'application pertinente dans chaque Etat membre de cette directive sont aussi (a) des personnes autorisées par le FSMA ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d'investisseur professionnel de l'article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 tel qu'amendé (le " Règlement ") ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à l'article 49(2)(a) à (d) du Règlement (" high net worth persons "), ou (c) toutes autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les " Personnes Concernées "). Toute personne au Royaume-Uni qui n'est pas une personne concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce communiqué.

La distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation de la législation applicable.