Avanquest Software : DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE visant les actions de la soci?t? EMME initi?e par la soci?t? Avanquest Software pr?sent?e par ODDO Corporate Finance

TERMES DE L'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE

Offre publique d'échange avec soulte : 9 actions Avanquest Software assorties d'une soulte de 22,95 euros pour 10 actions Emme

ou

Offre publique d'échange : 11 actions Avanquest Software pour 10 actions Emme

DUREE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation

Le présent communiqué a été établi par Avanquest Software et diffusé en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' " AMF ").

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la société Avanquest Software, (ci-après " Avanquest " ou l' " Initiateur "), a déposé le 6 février 2007 auprès de l'AMF un projet d'offre publique alternative (ci-après l' " Offre ") visant les actions de la société Emme (ci-après

" Emme " ou la " Société "), composée d'une part d'une offre publique d'échange avec soulte, et d'autre part d'une offre publique d'échange.

Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

Motifs de l'Offre

L'acquisition de Emme par Avanquest constitue une étape importante pour le groupe, qui vise à créer à terme un leader mondial tant au niveau du portefeuille de logiciels, de la force commerciale que de la couverture territoriale.

Grâce à la récente acquisition de la société nord américaine Nova Development, le groupe Avanquest se positionne déjà dans les tout premiers éditeurs de logiciels grand public aux Etats-Unis (hors Microsoft). De son côté, Emme a su acquérir en quelques années une position de premier plan sur le marché européen. La combinaison des deux entreprises permettra au nouveau groupe de se situer immédiatement dans le top 3 des éditeurs de logiciels au Royaume-Uni, en France et en Allemagne (hors Microsoft) (sources : NPD, GFK, Chartrack).

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

• Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et
financière de la Société

Avanquest entend poursuivre la stratégie mise en place par la direction actuelle de Emme tout en s'appuyant sur les complémentarités entre les deux groupes pour renforcer les positions de la Société sur des territoi­res ou des canaux de distribution où elle est peu présente comme les Etats-Unis et le e-commerce. Les politiques industrielles, commerciales et financières de la Société et d'Avanquest étant similaires, Avanquest n'entend pas apporter de modifications substantielles à celles-ci en dehors des aménagements nécessaires à l'optimisation des relations au sein d'un groupe.

• Intentions de l'Initiateur concernant la poursuite de l'activité de la Société

Avanquest entend poursuivre l'activité de la Société en s'appuyant sur les synergies identifiées pour conti­nuer son développement que ce soit au niveau du catalogue produit ou au niveau des canaux et territoires de commercialisation des produits de la Société.

• Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

Avanquest envisage un rapprochement des équipes à moyen terme notamment en France et en Grande-Bretagne. Néanmoins, au jour du dépôt du projet de note d'information, il n'a pas été identifié d'impact majeur concernant l'emploi au sein de la Société.

• Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Avanquest envisage de demander la nomination de quatre nouveaux administrateurs au Conseil d'adminis­tration de la Société puis de demander au Conseil d'administration la séparation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Avanquest demandera la nomination d'un Directeur Général en remplacement de la direction générale actuelle appelée à de nouvelles fonctions au sein du groupe Avanquest. Néanmoins, Avanquest demandera que Monsieur Olivier Wright soit confirmé dans ses fonctions de Directeur Général délégué afin notamment de faciliter la prise de fonction du nouveau Directeur Général.

• Avantages pour l'Initiateur, la Société et leurs actionnaires

Le rapprochement avec Emme permettra à Avanquest de devenir à terme un leader mondial tant au niveau du portefeuille de logiciels, de la puissance commerciale que de la couverture territoriale. Cette acquisition est totalement complémentaire de celle de la société Nova Development réalisée récemment aux Etats-Unis et s'inscrit dans la vision stratégique d'Avanquest de devenir à terme le premier éditeur de logiciels indé­pendant au niveau mondial.

L'intégration d'un éditeur de logiciels d'envergure mondiale, disposant de contenus et technologies complé­mentaires de celles de la Société ainsi qu'un accès privilégié au marché américain permettra au groupe Emme de poursuivre son développement et d'atteindre rapidement une position de leader européen et de continuer son expansion aux Etats-Unis.

Le nouveau groupe ainsi constitué disposera de par sa taille d'une capacité financière à même de lui per­mettre un développement pérenne en toute indépendance (l'objectif de chiffre d'affaires 2007 annoncé par la direction de l'Initiateur, soit un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros, sera largement dépassé).

• Synergies envisagées

De fortes complémentarités sont identifiées tant au niveau des produits, des réseaux que des métiers. Emme est un éditeur de logiciels spécialisé dans le développement de contenus interactifs sur des théma­tiques grand public du type vie pratique, culture, éducation, et jeux familiaux, tandis qu'Avanquest développe et édite des logiciels de communication, de sécurité et des utilitaires à destination des particuliers, des PME et des grands comptes. En conséquence, le groupe issu de l'opération disposera immédiatement de l'un des catalogues logiciels les plus vastes et les plus diversifiés sur chaque territoire, et la puissance commerciale au travers des réseaux de distribution s'en trouvera fortement augmentée.

Avanquest et Emme partagent en effet les mêmes canaux de commercialisation et bénéficieront de l'exper­tise développée de part et d'autre sur certains segments de marché, par exemple l'éducation, domaine dans lequel Emme a une filiale spécialisée en France (Jeriko) ou sur certains territoires comme les Etats-Unis, où Avanquest réalise plus de la moitié de son chiffre d'affaires.

La stratégie de vente d'Avanquest, qui consiste à mettre sur le marché l'ensemble du catalogue de produits de l'entreprise sur tous les continents et sur tous les canaux de vente, offrira ainsi un débouché supplémen­taire pour les logiciels édités par Emme sur le continent américain.

Le commerce électronique représente également un fort levier de croissance pour Avanquest. Sa stratégie e-commerce permet déjà à l'Initiateur de réaliser 13% de ses ventes sur Internet. La mise en commun des catalogues des deux entreprises sur chaque territoire facilitera la montée en puissance des ventes en ligne du nouvel ensemble dans le monde entier.

Près de la moitié des logiciels édités par Avanquest sont développés en interne. Pour sa part, Emme déve­loppe une part importante de ses contenus et son expertise en la matière viendrait naturellement renforcer les actifs du groupe en termes de propriété intellectuelle.

Les structures européennes d'Avanquest et de Emme sont parfaitement complémentaires et devraient se renforcer mutuellement. Avanquest et Emme sont fortement implantées au Royaume-Uni (respectivement 20% et 32% de leurs chiffres d'affaires) où Emme occupe une position de leader sur le marché " retail " avec sa filiale GSP Les deux sociétés sont également implantées en France, Allemagne, Espagne et Italie. Emme est également présente en Belgique et s'est implantée récemment aux Etats-Unis.

• Politique de dividendes

Conformément à la politique de dividendes indiquée dans son document de référence, Avanquest a l'inten­tion de réinvestir ses bénéfices pour financer la croissance et n'anticipe pas, par conséquent, de distribuer à court terme un dividende aux actionnaires de la Société. Les bénéfices de la Société seront réinvestis pour financer son développement ainsi que celui du groupe Avanquest.

• Perspectives ou non d'une fusion

Avanquest se réserve la possibilité de fusionner la Société avec une société du groupe Avanquest. Néanmoins, au jour du dépôt du projet de note d'information, aucun projet en ce sens n'existe.

• Possibilité d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Avanquest n'entend pas procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l'Offre, tel que cela est prévu aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF Néanmoins, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital de la Société, d'une pro­cédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

• Radiation de la cote

Dans l'hypothèse où la liquidité du titre Emme serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander la radiation des titres Emme de l'Eurolist d'Euronext Paris SA, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Termes de l'Offre

L'Initiateur s'engage à remettre à l'échange des actions nouvelles Avanquest contre la totalité des actions Emme, selon les modalités suivantes :

-soit 9 actions Avanquest assorties d'une soulte de 22,95 euros contre 10 actions Emme

-soit 11 actions Avanquest contre 10 actions Emme. La durée de l'Offre sera de 25 jours de négociation.

Titres visés par l'Offre

A la date de dépôt du projet de note d'information, Avanquest ne détient, directement ou indirectement, aucune action Emme.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l'Initiateur au jour de l'ouverture de l'Offre, soit 2.276.729 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt de l'Offre, auxquelles viendront éventuellement s'ajouter les actions émises en exercice d'options de sous­cription d'actions Emme (les " Options "), soit un maximum de 252.220 actions ordinaires de la Société si

l'ensemble des Options étaient exercées avant la clôture de l'Offre et les actions émises en conséquence, apportées à l'Offre.

Emme s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre ses actions auto détenues.

En outre, il est offert aux titulaires d'Options Emme qui n'auront pas exercé lesdites Options et apporté à l'Offre les actions Emme souscrites en conséquence, de bénéficier d'une fenêtre de liquidité postérieure­ment à la clôture définitive de l'Offre et jusqu'au 30 septembre 2007. Dans le cadre de cette fenêtre de liqui­dité, les titulaires d'Options pourront apporter à Avanquest leurs actions Emme issues de l'exercice des Options suivant une parité identique à celle de la Branche B de l'Offre avec un traitement des rompus par arrondi à l'inférieur Les titulaires d'Options devront notifier à l'Initiateur, au plus tard à la clôture de l'Offre, leur décision d'apporter à Avanquest dans le cadre de la fenêtre de liquidité, leurs actions Emme obtenues par exercice desdites Options. L'Initiateur procèdera en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires Avanquest.

Les attributaires d'actions gratuites Emme (les " Actions Gratuites ") auront, quant à eux, la possibilité, sous réserve qu'ils renoncent individuellement à l'attribution desdites Actions Gratuites et aux droits qui y sont attachés, de devenir attributaires d'actions Avanquest attribuées gratuitement par l'Initiateur sur la base de la parité fixée dans le cadre de la Branche B de l'Offre avec un traitement des rompus par arrondi à l'infé­rieur. Pour ce faire, l'Initiateur procèdera à des attributions gratuites d'actions Avanquest dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce au profit des attributaires d'Actions Gratuites qui auront notifié au plus tard à la clôture définitive de l'Offre leur volonté de bénéficier d'actions attribuées gratuitement par l'Initiateur en échange des Actions Gratuites dont ils sont titulaires et aux­quelles ils renoncent.

A l'exception des actions susvisées, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Emme.

Seuil de réussite

L'Offre est soumise à la condition de l'apport à l'Offre d'actions Emme représentant à la date de clôture de l'Offre au moins les deux tiers des droits de vote de Emme.

Pour les besoins du calcul de ce seuil de réussite, il sera tenu compte :

-au numérateur, de l'ensemble des titres Emme apportés à l'Offre au jour de la clôture de celle-ci, et

-au dénominateur, de toutes les actions Emme existantes à la date de clôture de l'Offre (y compris les actions auto détenues par Emme). Le calcul du pourcentage des droits de vote obtenus sera effectué sur la base du nombre total théorique de droits de vote, déterminé à partir de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droits de vote.

3. MODALITES DE L'OFFRE

Le projet d'Offre a été déposé et mis en ligne sur le site Internet de l'AMF le 6 février 2007. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu'après le dépôt par Emme d'un projet de note en réponse au projet de note d'information d'Avanquest. La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à Avanquest (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement au siège de l'Initiateur et de Oddo Corporate Finance. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans un journal économique de diffusion nationale. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d'ou­verture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération. Les actionnaires de Emme qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les intermédiaires financiers transmettront alors lesdits ordres au compte d'Euronext Paris.

Les actions Emme détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être appor­tées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les propriétaires d'actions Emme inscrites au nomi­natif devront, dans les plus brefs délais, demander la conversion de leurs actions au porteur chez un inter­médiaire habilité.

L'apport des actions Emme à la Branche A de l'Offre donnera lieu à un impôt de bourse qui ne sera pas pris en charge par l'Initiateur. L'apport des actions Emme dans le cadre de la Branche B de l'Offre ne donnera lieu à aucun frais (courtage ou impôt de bourse) pour les titulaires d'actions Emme. Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement .des fonds et la date de livraison des titres. Cette date sera spécifiée dans l'avis de règlement livraison publié par Euronext. Le règlement des opérations se fera après réalisation des opérations de centralisation. Les actions Emme apportées à l'Offre devront être libres de tout nantissement, gage, ou restriction de quel­que nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.

A compter de l'ouverture de l'Offre et jusqu'à sa clôture, conformément aux dispositions de l'article 231-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, tous les ordres portant sur des actions visées par l'Offre doivent être exécutés sur le marché réglementé sur lequel elles sont admises aux négociations. Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres de présenta­tion des actions Emme à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris le jour de clôture de l'Offre. Après cette date, les ordres deviendront irrévocables. Ils seront nuls et non avenus en cas d'ou­verture d'une offre publique concurrente (et pourront le devenir sur décision de l'AMF si cette dernière déclare une surenchère recevable). Dans ce cas, il appartiendrait aux porteurs d'actions Emme de passer un nouvel ordre.

L'Offre est émise sous la condition suspensive que l'Assemblée générale des actionnaires d'Avanquest, convoquée pour le 28 mars 2007, autorise l'émission des actions Avanquest rémunérant l'Offre dans ses deux branches. Si l'émission de ces actions n'est pas autorisée par l'Assemblée générale, l'Offre deviendra caduque et les actions Emme présentées en réponse à l'Offre seront restituées à leur propriétaire sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni intérêts.

Conformément aux dispositions de l'article P 2.4.4 des Règles de marché non harmonisés d'Euronext Paris S.A., l'enregistrement de tout contrat optionnel auprès d'Euronext Paris S.A. sera interdit à compter de la publication de l'avis de dépôt de l'Offre par l'AMF et jusqu'à la clôture de l'Offre. Oddo Corporate Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dis­positions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des enga­gements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Enfin, l'ensemble des informations visées à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF et relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la société visée, fera l'objet d'une note détaillant les " informations relatives aux caractéristiques de l'Initiateur ", diffusée dans les mêmes conditions que le présent projet de note d'information et au plus tard le jour de l'ouverture de l'Offre.

4. ELEMENTS D'APPRECIATION DE LA PARITE DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation de la parité de l'Offre ont été préparés par Oddo Corporate Finance selon les

principales méthodes d'évaluation usuelles.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des éléments d'appréciation de la parité d'échange et des

primes extériorisées pour chacune des branches de l'Offre.