CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU MIDI : Rapport du Pr?sident sur le gouvernement d'entreprise et le contr?le interne

Date des BCA de 2006	Nb d'administrateurs présents	Nb d'administrateurs absents
09/01/2006	11	1
06/03/2006	12	0

1.3.2. Diversité professionnelle, âge et indépendance des administrateurs

Administrateurs	Responsabilité professionnelle	Age	Principaux autres mandats professionnels
Alain MAUREL	Viticulteur	56	membre de la CCI de Carcassonne/Limoux, Responsable de la commission Export
Jean-Louis DALLE	Eleveur	64	Adm. Chambre Agriculture, MSA & Centre de gestion
Jacques BOYER	Viticulteur	53	Adm. Chambre Agriculture, MSA, Syndicat des caves particulières
Jean-Claude LIMOUZY	Viticulteur	49	Adm. Chambre Agriculture, Maire
Jacques de SAINT-EXUPERY	Viticulteur	62	Adm. Chambre Agriculture
Francis CLANET	Céréalier	59	Président Centre de gestion Aude, Adm. Groupe Coop. Occitan
Daniel CONNART	Eleveur de poules pondeuses	48	-
André COURNEDE	Viticulteur	60	Adm. Cave Coopérative, Maire
Alain EGEA	Dirigeant d'une société de distribution	51	Co-dirigeant d'un club sportif
Bernard ETIENNE	Eleveur	57	-
Bernard GALTIER	Viticulteur	59	-
Pierre GIRAUD	Concessionnaire auto	61	-
Yves GOUZE DE ST MARTIN	Viticulteur	56	-
Jacques GRAVEGEAL	Viticulteur	59	Président Chambre Agriculteur, Maire, Président du Syndicat des Vins de Pays d'Oc
Philippe HERAIL	Viticulteur	66	-
Evelyne LABORDE	Juriste (n'exerce pas)	57	Adjointe au maire
Gérard OLLIER	Viticulteur	56	-
Alain PROUHEZE	Négociant en produits agricoles	59	-
Jean-Louis PUJOL	Viticulteur	60	-
Jean SAVY	Viticulteur	63	Président Cave Coopérative, Président Distillerie
Olivier COZON (Suppl. 34)	Maraîcher	51	Adm. Chambre d'Agriculture
Martine VERDALE (Suppl. 11)	Viticulteur	53	Adm. MSA

La diversité de représentation professionnelle dont sont issus les Administrateurs de la Caisse régionale permet d'assurer une couverture satisfaisante des différents secteurs d'activité en fonction des équilibres géo-économiques prévus par les Statuts de la Caisse régionale. D'autre part, une partie de ces administrateurs assument des responsabilités professionnelles dans d'autres structures, permettant en cela, de faciliter l'implication et le partenariat avec celles-ci, l'autre partie n'ayant quant à elle pas de mandat externe, garantissant ainsi l'autonomie " fonctionnelle " de la Caisse régionale.

Il est à noter que 55 % des Administrateurs de la Caisse Régionale disposent de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) du Crédit Agricole du Midi.

1.3.3. Informations des Administrateurs

Les Administrateurs disposent dès la fin de l'année précédente, de l'ensemble des dates de Conseils d'Administration, de Bureaux et de Comités des Crédits de l'année suivante. Ils sont en outre informés de l'ordre du jour de chaque instance dès que celui-ci est élaboré. Ils disposent enfin avant chaque séance suivante, du procès verbal de chaque Conseil d'Administration et de chaque Bureau.

De plus, trois réunions spécifiques ont été organisés à leur intention en 2006 :

o Les 6 mars et 16 juin, à travers une réunion commune des bureaux des conseils d'Administration des 2 Caisses Régionales du Gard et du Midi, afin d'échanger sur les perspectives de rapprochement des 2 Caisses Régionales , mieux se connaître et être informés du point d'avancement du projet.

o les 14 et 15 décembre, un séminaire de réflexion décentralisé au siège de CAsa, à Paris, qui a été l'occasion de rencontrer René Carron, Président de CAsa, afin de mieux connaître les ambitions à l'international du Groupe et d'échanger sur tous les projets en cours.

1.4. Conventions réglementées et déclarables

Conventions réglementées

Conformément aux dispositions légales, cette information est transmise aux Commissaires aux Comptes pour la présentation de leur rapport spécial à l'Assemblée Générale.

Conventions dites déclarables

Il s'agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l'une des parties, soit en raison de leur objet, soit en raison de leur implication financière.

Conformément à la législation, la liste et l'objet de ces conventions ont été communiqués par chaque administrateur au Président du Conseil d'Administration qui les a lui-même communiquées au Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Son actualisation est réalisée par la Caisse régionale semestriellement. Cette liste est jointe au procès-verbal de l'Assemblée Générale, comme le prévoit la réglementation en vigueur.

D'autre part, chaque fois qu'un administrateur ou qu'un dirigeant social, soit pour lui-même, soit en faveur d'une société dans laquelle il exerce un mandat d'administration, sollicite un crédit auprès de la Caisse régionale, cette demande fait l'objet d'une information au Conseil d'Administration. La décision d'octroi est mentionnée au procès verbal de séance et lorsque ce crédit fait porter l'encours total de l'administrateur au-delà du seuil de déclaration à la Banque de France, cette information est communiquée à Crédit Agricole s.a.

Enfin, en application de l'article L 512-38-2 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale transmet chaque année à Crédit Agricole s.a. les données recensées concernant l'endettement des administrateurs de la Caisse régionale.

L'Inspection Générale de CAsa, en mission à la Caisse Régionale du Midi en début d'année 2006, a vérifié le respect de ces différents points et n'a pas formulé de remarques particulières.

- Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la Convention Collective des Cadres de Direction de Caisses régionales, la rémunération du Directeur Général comprend une partie fixe définie conventionnellement sur la base d'un nombre de points et une partie variable,

Les principes et les règles arrêtés pour déterminer l'indemnité compensatrice de temps passé du Président de la Caisse régionale sont fixés dans le cadre établi par l'article L 512-36 du Code monétaire et financier.

2. Présentation des Comités

La Caisse régionale ne dispose pas de Comité d'Audit et des Comptes, de Comité des Rémunérations et de Comité des Nominations. En fonction de leurs attributions, ce sont les Conseils d'administration et les Bureaux du Conseil d'Administration qui assument ces rôles.

En complément, le Comité Exécutif de la Caisse régionale, composé des trois directeurs généraux, et le Comité de Direction, prennent connaissance régulièrement des différents rapports de contrôle interne.

Concernant la distribution du crédit, et pour les prêts en fonction des délégations définies par le Conseil d'Administration :

- un comité régional des crédits se réunit mensuellement. La composition de ce Comité répond aux conditions statutaires et ses membres sont élus chaque année par le Conseil d'Administration après l'AGO de la Caisse Régionale,

- des comités d'escompte départementaux se tiennent périodiquement dans chaque département.

3. Pouvoirs du Conseil d'Administration et délégation au Directeur Général

Conformément à la loi sur la coopération et aux statuts, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse Régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout au partie de ses pouvoirs.

Le Conseil d'Administration a conféré en date du 16 septembre 2005 à Michel Mathieu, Directeur Général, l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonction-nement de l'entreprise avec faculté de subdéléguer. Ces pouvoirs sont néanmoins limités dans les domaines suivants et tels que consignés dans le recueil des délégations internes de la Caisse Régionale régulièrement mis à jour :

- 1 000 000 € pour les marchés des particuliers, agriculture, et professionnels,

- 1 600 000 € pour le marché des entreprises et des coopératives agricoles,

- 4 500 000 € pour le marché des collectivités publiques,

Au-delà de ces plafonds et en fonction de leurs délégations respectives, ce sont soit les Comités d'Escompte départementaux, soit le Comité des Crédits qui détiennent le pouvoir d'acceptation de ces crédits.

II. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Définition du dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est défini, au sein du Groupe Crédit Agricole, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Cette définition et les principes qui en découlent sont en cohérence avec les travaux du Groupe de place menés sous l'égide de l'AMF.

Ce dispositif comporte toutefois les limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne du fait notamment d'insuffisance de procédures ou de systèmes d'information, de défaillances techniques ou humaines.

Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

- performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes,

- connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques,

- conformité aux lois et règlements et aux normes internes,

- prévention et détection des fraudes et erreurs,

- exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Les dispositifs mis en œuvre dans cet environnement normatif procurent d'ores et déjà un certain nombre de moyens, d'outils et de reportings au Conseil, à la Direction Générale et au management notamment, permettant une évaluation de la qualité des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et de leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d'actions correctrices, …)

Il est rappelé que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre par la Caisse Régionale du Midi s'inscrit dans un cadre de normes et de principes rappelés ci-dessous (" références ") et déclinés d'une façon adaptée aux différents niveaux du Groupe Crédit Agricole, afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires.

1. Textes de référence en matière de contrôle interne

Références internationales, émises notamment par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire

Références légales et réglementaires

- code monétaire et financier, règlement CRBF 97-02 modifié relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, ensemble des textes relatifs à l'exercice des activités bancaires et financières (recueil établi par la Banque de France et le CCLRF) règlement général de l'AMF.

Références propres au Crédit Agricole

- recommandations du Comité Plénier de Contrôle Interne des Caisses Régionales : mise en œuvre du nouveau règlement 97-02 relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement au sein des Caisses Régionales,

- Corpus et procédures relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole) à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents,

- Charte de déontologie de l'ensemble du Groupe Crédit Agricole.

Références propres à la Caisse Régionale du Midi

- guide d'application pratique des contrôles internes de Conformité et de Déontologie, actualisé, complété et rediffusé fin 2006,

- règles de déontologie à destination des Personnels sensibles et des initiés permanents,

- dispositif déontologique spécifique pré-fusion sur le titre CCI du Midi.

2. Principes d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes fondamentaux

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de la Caisse Régionale du Midi et communs à l'ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole sont :

- la couverture exhaustive des activités et des risques,

- la responsabilité de l'ensemble des acteurs,

- une définition claire des tâches,

- une séparation effective des fonctions d'engagement et de contrôle,

- des délégations formalisées et à jour,

- des normes et procédures, notamment comptables et de traitement de l'information, formalisées et à jour,

- des systèmes de mesure des risques et des résultats,

- des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,

- un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de 1er et 2ème degré) et des contrôles périodiques (3ème degré : inspection-audit), décrits plus loin.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne de la Caisse Régionale du Midi, et dans le cadre des évolutions réglementaires récentes, trois responsables distincts du Contrôle Périodique (Audit Inspection), du Contrôle Permanent et du Contrôle de la Conformité ont été désignés mi-février 2006 (PV du Conseil d'administration et lettre d'information à l'Organe central Crédit Agricole sa du 15 février 2006). Ces responsables sont directement rattachés au Directeur général de la Caisse Régionale et rapportent notamment au Comité de Contrôle Interne et au Conseil d'Administration.

Rôle de l'Organe Délibérant : Conseil d'Administration

L'Organe Délibérant est informé de l'organisation, de l'activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques. Les niveaux d'utilisation de ces limites lui sont également communiqués.

Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne. En outre, il est informé, au moins deux fois par an, par l'Organe Exécutif et par les Responsables des fonctions de contrôles, de l'activité et des résultats du contrôle interne.

Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du Rapport Annuel sur le contrôle interne qui lui est systématiquement communiqué, conformément à la réglementation bancaire et aux principes du Groupe Crédit Agricole.

Au cours de l'exercice 2006, les réunions du Conseil d'Administration de février, mars, avril, juin, novembre et décembre ont été notamment consacrées en partie au contrôle interne et à la mesure des différents risques : trésorerie et placement des excédents de fonds propres, risque de taux et sa couverture, risques de contreparties et utilisation des limites, évolution de la qualité des risques crédits et risques significatifs, rapport annuel de contrôle interne complet, reporting semestriel, etc.

Le Rapport Annuel sur le Contrôle Interne relatif à l'exercice 2006 sera :

- adressé à la Direction de l'Inspection Générale de Crédit Agricole s.a. et aux Commissaires aux Comptes pour le 31 mars 2007,

- présenté au Conseil d'Administration d'avril 2007.

Rôle de l'Organe Exécutif

Le Directeur Général est directement impliqué dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s'assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'Organe Délibérant.

Le Directeur Général définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées, notamment dans le cadre du nouveau Comité de Contrôle Interne dont la 1ère réunion trimestrielle a eu lieu le 21 mars 2006, sous la présidence du Directeur Général.

Contrôle interne consolidé : Caisses locales et filiales

Conformément aux principes du Groupe, le dispositif de contrôle interne de la Caisse Régionale du Midi s'applique sur un périmètre large visant à l'encadrement et à la maîtrise des activités, à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.

Ainsi, la Caisse Régionale du Midi et les autres Caisses Régionales de Crédit Agricole adhérentes à ces filiales ou GIE s'assurent de l'existence d'un dispositif adéquat au sein de chacune de ces filiales porteuses de risques. Le Rapport de Contrôle Interne de ces filiales permet une identification et une surveillance consolidée des activités, des principaux risques et de la qualité des contrôles au sein de ces entités, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières : GIE Armoni, SA APIS CA, GIE Centre Monétique Méditerranéen, SNC Crédit Agricole Titres, GIE ATTICA, SAS Sofilaro et SA Deltager.

Le périmètre de contrôle interne comprend aussi l'ensemble des Caisses Locales affiliées, dont une liste nominative figure en annexe au présent rapport, pour lesquelles des diligences analogues sont réalisées. L'organisation et le fonctionnement des Caisses Locales sont étroitement liés à la Caisse Régionale et contrôlés par celle-ci. L'ensemble constitué de la Caisse Régionale et des Caisses Locales affiliées bénéficie d'un agrément collectif en tant qu'établissement de crédit.

Les Caisses locales font collectivement appel public à l'épargne avec la Caisse régionale à laquelle elles sont affiliées ; le présent rapport concerne donc à la fois la Caisse régionale et les Caisses locales affiliées.

3. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Mesure et surveillance des risques

La Caisse régionale du Midi met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques mesurables (risques de contrepartie, de marché, de placement et d'investissement, de taux d'intérêt global, de liquidité, opérationnels) adaptés à ses activités, ses moyens et à son organisation, et intégrés au dispositif de contrôle interne. Ces dispositifs ont fait l'objet d'un renforcement dans le cadre de la démarche du Groupe Crédit Agricole de préparation à l'entrée en vigueur du nouveau ratio international de solvabilité Bâle II.

Les principaux facteurs de risques auxquels elle est exposée ont fait l'objet en 2006 de suivis particuliers par des Comités spécialisés. En outre les principales expositions en matière de risques crédits bénéficient d'un mécanisme de contre-garantie interne au Groupe.

Pour les principaux facteurs de risque, la Caisse régionale du Midi a défini de façon précise et actualise régulièrement les limites et procédures lui permettant d'encadrer, de sélectionner, de mesurer, surveiller et maîtriser ces risques.

Ainsi, pour ces principaux facteurs de risque, il existe un dispositif de limites qui comporte :

- des limites globales, précisées dans la Politique Crédits et la Politique de Gestion Financière ; des règles de division des risques, un suivi des engagements par filière, par facteur de risque de marché, etc. Ces limites sont établies en référence aux fonds propres, au résultat et à l'activité de la Caisse Régionale du Midi et ont été validées par l'Organe Exécutif et présentées régulièrement à l'Organe Délibérant.

- des limites opérationnelles (engagements / contreparties / types d'opérations / famille de produits / niveaux de délégations) cohérentes avec les précédentes, accordées dans le cadre de procédures strictes : décisions sur la base d'analyses formalisées, notations, délégations, double regard ou remontée en Comité lorsqu'elles atteignent des montants ou des niveaux de risque le justifiant, etc.

La Caisse Régionale du Midi mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c'est-à-dire en intégrant l'ensemble des catégories d'engagements (bilan, hors-bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l'ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques.

Ces mesures sont complétées d'une évaluation régulière basée sur des " scénarios catastrophes " ou " pertes potentielles maximales ", appliqués aux expositions réelles et aux limites des risques de marché et de taux.

Les méthodologies de mesure sont documentées et justifiées. Elles sont soumises à un réexamen périodique afin de vérifier leur pertinence et leur adaptation aux risques encourus.

La Caisse Régionale du Midi assure la maîtrise des risques engagés. Cette surveillance passe par un suivi régulier du fonctionnement des comptes, des dépassements de limites et de leur régularisation, par des revues périodiques (trimestrielles en général) des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les affaires sensibles, et par une révision au moins annuelle de tous les autres. La correcte classification des créances fait l'objet d'un examen mensuel et trimestriel au regard de la réglementation en vigueur (créances douteuses notamment).

L'adéquation du niveau de provisions aux niveaux de risques est mesurée à intervalles réguliers par la Direction Risques et le Département Recouvrement en relation avec les directions de marchés (marchés des particuliers et professionnels et marchés spécialisés des Entreprises, IAA, Agriculture et Collectivités Publiques).

Les anomalies identifiées, les classifications comptables non conformes ainsi que les cas de non-respect des limites globales ou des équilibres géographiques et sectoriels sont rapportés aux niveaux des directions concernés, en particulier à la Direction Financière, à la Direction des Risques, et aux Comités spécialisés présidés par le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Adjoints.

Dispositif de contrôle permanent

Au sein des Directions, Départements et Services, des guides de procédures décrivent les traitements à réaliser ainsi que les contrôles permanents opérationnels afférents ; ils portent notamment sur le respect des limites, de la politique risques, des règles de délégation, sur la validation des opérations et leur correct dénouement, et sur les principaux contrôles réglementaires.

L'ensemble des agences bancaires, et des services de la Caisse Régionale du Midi sont couverts par ces procédures qui sont régulièrement actualisées.

Les contrôles 1er degré sont régulièrement réalisés par les Responsables des Unités opérationnelles elles-mêmes (Agences ou Services), dans le but de vérifier l'application des réglementations et le respect des procédures.

Les contrôles 2ème degré sont, par définition, réalisés par des Services distincts n'ayant pas généré eux-mêmes les opérations : ils concernent le Contrôle Comptable et les principaux départements et services du siège.

Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau règlement 97-02 sur le contrôle interne, les contrôles permanents sur les principales familles de risques encourus par la Caisse Régionale sont pilotés par les Responsables du Contrôle Permanent et du Contrôle de la Conformité qui sont indépendants des unités opérationnelles.

Les points à contrôler sont définis dans des guides de contrôle adaptés à chaque unité et actualisés chaque année.

Les résultats des contrôles sont formalisés et font l'objet de reportings de synthèse au niveau hiérarchique adéquat et en Comités dédiés : Comité Financier pour les risques financiers, Comité de Contrôle Interne pour les résultats des contrôles périodiques, la lutte contre le blanchiment, la conformité et la sécurité, Comité Risques pour les crédits.

Les responsables du Contrôle Périodique, du Contrôle Permanent et de la Conformité sont également destinataires des principaux reportings. Il en est fait un compte rendu dans le Rapport Annuel de Contrôle Interne destiné au Conseil d'Administration, à Crédit Agricole s.a., aux Commissaires aux Comptes, et à la Commission Bancaire. Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet de plans d'actions correctrices.

Il est précisé que ce dispositif a fait l'objet d'une adaptation du fait de la fusion en cours entre les Caisses Régionales du Gard et du Midi, avec notamment la mise en place d'un Comité de Contrôle Interne commun depuis mars 2006.

Dans le cadre d'une démarche Groupe Crédit Agricole, un plan d'action sera mis en place en 2007 visant à renforcer le dispositif de contrôle permanent des Caisses Régionales.

Les procédures et les contrôles portent également sur les Caisses Locales affiliées, dans le cadre du pouvoir général de tutelle exercé par la Caisse Régionale sur leur administration et leur gestion, en ce qui concerne : le fonctionnement statutaire de la Caisse locale et de son comité d'escompte, l'animation de la vie locale, la souscription de parts sociales.

Les contrôles de premier degré sont assurés par le Directeur d'Agence concerné, en qualité de Secrétaire de caisse locale du ressort de l'agence. Les contrôles de deuxième degré sont réalisés par les services compétents de la Caisse Régionale et lors des inspections du Contrôle Périodique.

En outre, des dispositifs de contrôle interne particuliers recouvrent :

- le Système d'Information, pour lesquels des procédures et des contrôles visent à assurer un niveau de sécurité satisfaisant. Une mesure du niveau de sécurité est régulièrement réalisée et les insuffisances relevées font l'objet de plans d'améliorations.

- Le déploiement et le test de plans de continuité d'activités ont été engagés dans le cadre de la Communauté Armoni c'est-à-dire entre le GIE Armoni et les Caisses Régionales adhérentes, en application du règlement CRBF 2004-02, en liaison avec les travaux sur la cartographie des risques dans le cadre de la mise en œuvre du dispositif Bâle II.

- L'encadrement des prestations de services " essentielles " externalisées, pour lequel une actualisation des contrats de sous-traitance et une mise à niveau des procédures de contrôle ont été engagées.

- La prévention et le contrôle des risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d'investissement de l'AMF, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme. Des moyens spécifiques d'encadrement et de surveillance des opérations sont mis en œuvre : formation du personnel, adoption de règles écrites internes, accomplissement des obligations déclaratives vis-à-vis des autorités de tutelle, etc. Ces dispositifs font l'objet d'un suivi renforcé par le Responsable du Contrôle Conformité de la Caisse Régionale, sous la coordination de la Direction de la Conformité de Crédit agricole sa. Des axes d'amélioration ont été identifiés et font l'objet d'un plan de mise en conformité.

- Un recueil spécifique de déontologie est mis en œuvre et signé par le personnel de la Caisse régionale du Midi identifié comme " sensible " en application de la réglementation AMF.

Dispositif de Contrôle interne de l'information Comptable et Financière

Rôles et responsabilités dans l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière

La Direction comptable et financière de la Caisse Régionale du Midi assure la responsabilité de l'élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit Agricole S.A. des données collectées nécessaires à l'élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole.

La Caisse Régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe en matière de contrôle permanent, des moyens de s'assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion.

Le contrôle permanent de dernier niveau de l'information comptable et financière est assuré par une équipe dédiée, demeurée temporairement rattachée au Directeur Financier de la Caisse Régionale. Cette équipe sera rattachée en 2007 au Responsable du Contrôle Permanent.

La charte du contrôle comptable définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse (Direction Financière, Comptabilité Générale, centres comptables décentralisés), les procédures d'organisation et de fonctionnement des contrôles permanents (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle).

Le dispositif de contrôle comptable est complété par l'approbation des comptes des Caisses Régionales réalisée par Crédit Agricole S.A. en application de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée Générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation.

Procédures d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière)

La documentation de l'organisation des procédures et des systèmes d'information concourant à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière est assurée par le livre des procédures comptables de la Caisse Régionale.

L'information financière publiée par la Caisse Régionale s'appuie pour l'essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion.

Données comptables

La Caisse Régionale établit des comptes individuels et consolidés selon les normes comptables du Groupe Crédit Agricole, diffusées par la Direction de la Comptabilité et de la Consolidation de Crédit Agricole S.A.

La Caisse Régionale met en œuvre les systèmes d'information comptable, dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par Crédit Agricole S.A., lui permettant d'élaborer les données dans les conditions de sécurité satisfaisantes.

En 2006, la Caisse Régionale a engagé des actions de sécurisation de ses processus, dans le cadre du Projet comptable 2006-2008 du Groupe Crédit Agricole, se traduisant notamment par l'automatisation des alimentations comptables et le renforcement des contrôles qualitatifs.

Données de gestion

Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait généralement mention des sources et de la définition des modes de calcul afin d'en faciliter la compréhension.

Les données de gestion publiées par la Caisse Régionale, font l'objet d'une réconciliation avec les données comptables et sont établies selon des méthodes et des modes de calcul permettant d'assurer la comparabilité dans le temps des données chiffrées.

Description du dispositif de contrôle permanent comptable

Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s'assurer de la couverture adéquate des risques majeurs, susceptibles d'altérer la qualité de l'information comptable et financière et sont présentés ci-dessous :

- conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires et des normes du Groupe Crédit Agricole,

- fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Caisse régionale et des entités intégrés dans son périmètre de consolidation,

- sécurité des processus d'élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l'engagement de la Caisse sur l'information publiée,

- prévention des risques de fraudes et d'irrégularités comptables.

Pour répondre à ces objectifs, la Caisse Régionale a engagé en 2006 des travaux de réorganisation du contrôle permanent comptable, afin de dimensionner le dispositif en conséquence, en y incluant notamment le contrôle des processus comptables et financiers élaborés par le Département Comptabilité et par une documentation approfondie des informations produites.

Le contrôle comptable de dernier niveau s'appuie sur l'évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels :

- contrôles de la comptabilité de 1er degré assuré par les centres comptables décentralisés, rattachés aux Directions de la Caisse Régionale,

- contrôles de 2ème degré exercés par la Direction Comptable et Financière

Cette évaluation permettra en 2007 au Responsable du Contrôle Permanent de la Caisse Régionale la définition d'actions correctives, à engager au niveau des opérations et de l'organisation des contrôles afin de sécuriser l'ensemble du dispositif d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière.

Le Directeur Financier rend compte périodiquement au Directeur Général de la Caisse Régionale de l'avancement des travaux de structuration du contrôle permanent comptable et d'évaluation du dispositif de contrôle permanent comptable en place dans l'entité.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu'ils jugent appropriées sur l'information comptable et financière publiée :

- audit des comptes individuels et des comptes consolidés,

- examen limité des comptes consolidés semestriels,

- lecture d'ensemble des supports de présentation de l'information financière publiée

Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Conseil d'Administration de la Caisse Régionale leurs observations relatives à l'information comptable et financière.

Contrôle périodique (Audit)

Le département Audit, indépendant des unités opérationnelles, est centré sur des missions d'audit périodiques (contrôles de 3ème degré) visent à s'assurer du respect des règles externes et internes (procédures), de la maîtrise des risques, de la fiabilité et l'exhaustivité des informations et des systèmes de mesure des risques. Ces missions, qui concourent à vérifier la pertinence des dispositifs de contrôle interne et de l'adéquation des moyens, sont réalisées par un service indépendant des unités opérationnelles (Département Contrôle Périodique).

Ce département a vocation à intervenir sur l'ensemble des unités du siège comme des réseaux, sur le périmètre de la Caisse Régionale du Midi mais aussi sur toute entité relevant du périmètre de contrôle interne. Les missions d'audit sont réalisées par des équipes dédiées, selon des méthodologies formalisées.

Le plan annuel d'audit s'inscrit dans un cycle pluriannuel visant à l'audit régulier et selon une procédure aussi rapprochée que possible, de toutes les activités et entités du périmètre de contrôle interne, y compris les dispositifs de contrôle permanent et de contrôle de la conformité.

Les missions réalisées par le Département Inspection Audit de la Caisse Régionale du Midi, ainsi que par la Direction de l'Inspection Générale Groupe Crédit Agricole S.A. ou tout audit externe font l'objet d'un dispositif formalisé de suivi. Pour chacune des recommandations formulées à l'issue de ces missions, ce dispositif permet de s'assurer de l'avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier en fonction de leur niveau de priorité.

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Conformément aux modalités d'organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole, décrites auparavant, et aux dispositifs et procédures existants au sein de la Caisse Régionale du Midi, le Conseil d'Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l'entreprise (Comités spécialisés) sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l'avancement des mesures correctrices adoptées. Cette information est retranscrite notamment au moyen du Rapport Annuel sur le Contrôle Interne et sur la mesure et la surveillance des risques, mais aussi par des reportings réguliers d'activité, de risques et de contrôle.

Le 9 Février 2007

Le Président du Conseil d'Administration,

Alain MAUREL

Liste des Caisses Locales de la Caisse Régionale du Midi, par ordre alphabétique
(11 – 34 et 48)

ALARIC

AOC DU LITTORAL

BASSES RIVES DE L'AUDE ET DU PERIGNANAIS

BASSIN DE THAU

BELPECH

BENOVIE

BERANGE

BEZIERS
BLEYMARD / LE GOULET

CANAL DU MIDI

CARCASSES

CASTELNAUDARY

CAUNES MINERVOIS

CHALABRE

CHANAC

CHATEAUNEUF DE RANDON

CLERMONT-SALAGOU

CONQUES SUR ORBIEL

CORBIERES

COTEAUX DE LACITE

COTES DE L'ORB

COTES DE THONGUE
COUIZA

COULAZOU

ENSERUNE

ESPACE CA ST CHRISTOPHE

ETANG DE L'OR

FANJEAUX

FLORAC

FRESQUEL

GARDIOLE

GRAND MINERVOIS

GRANDRIEU

HAUT LIBRON

HAUTE MARGERIDE ET AUBRAC

HAUTE VALLEE DE L'ORB

HAUTES CORBIERES 2000

HAUTES GARRIGUES

LA CANOURGUE – LE MASSEGROS

LAGRASSE

LANGOGNE

L'ARGENT DOUBLE

LIBRON

LIMOUX

LODEVE

L'OUEST BITERROIS

MALZIEU

MARVEJOLS
MENDE

MEYRUEIS

MINERVOIS

MONT LOZERE

MONTBLANC

MONTPELLIER

MONTPELLIER MEDITERRANEE

MONTPELLIER MOSSON

MONTS DU HAUT LANGUEDOC

MOUTHOUMET

MOYENNE VALLEE DE L'HERAULT

MURVIEL, SCHISTES ET TAUROU

NARBONNE 3000

NASBINALS

PAYS D'AGDE

PAYS DE SAULT

PIC ST LOUP – HORTUS

PISCENOIS

PONT DU DIABLE

QUILLAN

RAZES ET DE LA MALEPERE

RIEUTORT / ST AMANS

ROC QUE MARCA

ROCQUEVAQUIERE

SAINT CHINIANAIS

SAISSAC

SIGEAN

ST ALBAN SUR LIMAGNOLE

ST GERMAIN DU TEIL

TREBES

TUCHAN

VAL DE CESSE

VAL DE DAGNE

VALLEES CEVENOLES

VICOMTE D'AUMELAS

VIDOURLENQUE

VILLEFORT