BROSSARD : ADMISSION SUR ALTERNEXT

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'ADMISSION DE BROSSARD SUR ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

Visa AMF n° 07-080 en date du 9 mars 2007

Société

BROSSARD (anciennement TESC, société ayant réalisé l'OPA - OPR sur SAVEURS DE FRANCE – BROSSARD au mois de juin 2006) conçoit, fabrique et commercialise de larges gammes de produits à base de pâte qui couvrent tous les moments de consommation, du petit déjeuner au dîner, y compris les pauses gourmandes, l'apéritif, le dessert… Les produits sont destinés essentiellement aux Grandes et Moyennes Surfaces (G.M.S.), aux réseaux spécialisées (Home Service) et à la Restauration Hors Foyer (R.H.F.).

Pour faire face à ses compétiteurs, BROSSARD dispose notamment :

-d'une équipe de direction étoffée, expérimentée, historiquement stable, innovante et réactive,

-des marques Grand Public à très forte notoriété (BROSSARD et SAVANE) et affectivité (PAPY BROSSARD), générant des flux de passage dans les rayons,

-d'une gamme complète de produits répondant aux besoins de tous les moments de consommation de la journée,

-d'une expertise dans le salé et le sucré, dans les produits individuels et à partager, permettant d'alimenter des linéaires complets,

-d'une politique constante d'innovation lui permettant de lancer chaque année de nouveaux produits,

-d'un service interne dédié à la Gestion Partagée des Approvisionnements et un stock moyen de 4 semaines limitant les ruptures,

-d'un outil industriel moderne et performant, ayant fait l'objet d'un récent programme d'investissements significatifs, et disposant aujourd'hui d'une capacité théorique annuelle de production de 42.000 tonnes,

-de partenaires prestigieux de longue date (LENÔTRE) ou plus récent (WEIGHT WATCHERS),

-d'un savoir vendre tout type de produit, à tout type de clientèle, avec une force marketing et commerciale de 75 personnes, soit plus de 10% des effectifs consolidés.

Actions dont l'admission sur Alternext d'Euronext Paris est demandée

BROSSARD a demandé l'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A. de la totalité des actions composant son capital, soit 4.804.614 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que 1.100.000 actions nouvelles (avant éventuelle Option de Surallocation) susceptibles d'être émises dans le cadre de l'offre globale.

Structure du Placement

Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles et de certaines des actions existantes dans le public se réalise dans le cadre :

-d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, portant sur 324.800 actions, soit 20% du nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'opération,

-d'un Placement Global, en France et à l'international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, principalement destiné aux investisseurs institutionnels, portant sur 1.299.200 actions, soit 80% du nombre total d'actions offertes dans le cadre de l'opération.

Cette répartition est susceptible d'être ajustée en fonction de la nature de la demande, et en particulier :

-le nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global,

-le nombre d'actions offertes dans le cadre du Placement Global pourra être augmenté par prélèvement sur l'Offre à Prix Ouvert, dans le cas où l'Offre à Prix Ouvert ne serait pas entièrement couverte.

Ces prélèvements pourront se faire dans l'un ou l'autre cas, dans la limite de 10%.

Nombre initial d'actions offertes

1.100.000 actions nouvelles représentant 18,63% du capital et des droits de vote de BROSSARD après augmentation de capital.

524.000 actions existantes représentant 8,87% du capital et des droits de vote de BROSSARD après augmentation de capital.

L'augmentation de capital sera prioritaire par rapport à la cession de titres existants.

Clause d'Extension

Néant.

Option de Surallocation

Une Option de Surallocation sera consentie à KEPLER LANDSBANKI par BROSSARD et Guy Schumacher afin de permettre l'émission d'un nombre maximal de 165.000 actions nouvelles supplémentaires ainsi que l'achat d'un nombre maximal de 78.600 actions cédées supplémentaires, soit 15% du nombre initial d'actions offertes, au prix de l'Offre, afin de couvrir d'éventuelles surallocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation. Cette option pourra être exercée par KEPLER LANDSBANKI pendant une période de 30 jours entre la date de publication du Prix de l'Offre, soit le 29 mars 2007 et le 28 avril 2007.

Stabilisation

KEPLER LANDSBANKI, agissant en qualité d'agent de stabilisation, pourra (mais n'y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2003 sur les opérations d'initiés et les manipulations de marché, jusqu'au trentième jour calendaire suivant la date de clôture du Placement Global (soit, selon le calendrier indicatif, du 29 mars 2007 au 28 avril 2007), réaliser des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Les opérations de stabilisation ne pourront être réalisées à un prix supérieur au prix de l'Offre.

Il est précisé qu'il n'existe aucune assurance selon laquelle les opérations de stabilisation précitées seront effectivement engagées. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, KEPLER LANDSBANKI pourrait, à tout moment, décider d'interrompre de telles opérations. L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée conformément à l'article 9 du règlement précité et à l'Instruction AMF n°2005-06 du 22 février 2005.

Les interventions seront susceptibles d'affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en l'absence de ces interventions. KEPLER LANDSBANKI pourra effectuer des surallocations dans le cadre de l'opération à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'Option de Surallocation, à savoir un maximum de 243.600 actions (165.000 actions nouvelles et 78.600 actions anciennes).

Offre Réservée aux Salariés

Néant.

Fourchette indicative de prix

Le prix de l'offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 21,20 euros et 24,60 euros par action. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette. Le Prix de l'Offre définitif fera l'objet d'un communiqué de presse qui devrait être publié le 29 mars 2007.

Date de jouissance

Les actions porteront jouissance au 1er juillet 2006.

Produit brut de l'opération

Produit brut de l'augmentation de capital : à titre indicatif, environ 25,2 millions d'euros à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus, soit 22,90 €. Sur la base d'une augmentation de capital à 75%, ce montant serait ramené à environ 18,9 millions d'euros.

Produit brut de la cession : à titre indicatif, environ 12 millions d'euros à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus, soit 22,90 €.

Raisons de l'Offre

L'introduction en Bourse et l'augmentation de capital ont pour objectifs :

-d'apporter à la Société une partie des moyens nécessaires au financement de son développement (14,4 millions d'euros),

-de reconstituer la souplesse de financement pour la croissance de la Société en procédant au remboursement d'une partie de ses emprunts bancaires pour 10 millions d'euros, étant précisé que la dette financière nette de la Société s'élevait à
94,1 millions d'euros au 31 décembre 2006.

En cas de réalisation de 75% de l'augmentation de capital, soit un montant d'environ 18,2 millions d'euros, les fonds levés seront affectés à hauteur de 13 millions d'euros pour le développement et à hauteur de 5,2 millions d'euros pour réduire l'endettement.

Enfin, l'opération de cession d'une partie de ses titres BROSSARD répond à une volonté de Guy Schumacher de dégager des liquidités destinées à rembourser les emprunts contractés à titre personnel pour reconquérir le capital de SAVEURS DE FRANCE – BROSSARD en 2003, 2005, et lors de l'OPA - OPR du mois de juin 2006.

Garantie de bonne fin

KEPLER LANDSBANKI, ou sa maison mère LANDSBANKI, garantit la société BROSSARD et Guy Schumacher du placement des titres en s'engageant à souscrire ou acquérir lui-même les instruments financiers non placés. Cette garantie portera sur les actions issues de l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction en Bourse et sur les actions qui seraient éventuellement cédées le jour de l'introduction par Guy Schumacher pour un montant de 27,75 millions d'euros, correspondant à 75% de l'opération en milieu de fourchette.

Cette garantie sera délivrée sous forme d'un document spécifique après obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus et acceptation de l'admission par Appel Public à l'Epargne par Euronext Paris.

Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L 225-145 du Code de commerce.

Engagements de conservation

La Société s'est engagée, sous réserve de certaines exceptions usuelles, pendant une période de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre, à ne pas procéder ni s'engager à procéder à l'émission, à l'offre ou à la cession directe ou indirecte, au nantissement, au prêt ou au transfert, de toute autre manière d'actions, d'autres titres de capital de la Société ou des instruments financiers donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, sans l'accord préalable et écrit du PSI.

En outre, Guy Schumacher s'est engagé à conserver, sauf accord préalable et écrit du PSI, les actions qu'il détient à la date de première cotation des actions sur le marché Alternext d'Euronext Paris, dans les proportions et pendant les durées suivantes :

.100% des actions détenues pendant 6 mois à compter de la date de première cotation des actions sur le marché Alternext d'Euronext Paris,

.à l'issue de cette période de 6 mois, 75% des actions détenues à cette date pendant 6 mois.

La Société informera le marché des modifications des engagements de conservation dont elle devra être informée par le PSI ou les actionnaires concernés, dans les conditions et sous réserve des exceptions prévues aux articles 222-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Contrat de liquidité

Il est envisagé que Monsieur Guy Schumacher, en tant qu'actionnaire de référence de la société BROSSARD, signe un contrat de liquidité avec KEPLER LANDSBANKI en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions BROSSARD cotées sur le marché Alternext.

Calendrier prévisionnel