Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis ou dans tout Etat autre que la France. Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.
Communiqué de presse
Très grand succès du placement de l'émission par Michelin d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs)
Conditions définitives
Paris, le 16 mars 2007 – La Compagnie Générale des Établissements Michelin (" Michelin ") a lancé le 13 mars 2007 une émission d'OCEANEs zéro-coupon à échéance 1er janvier 2017 (les " Obligations ") d'un montant d'environ 610 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum de 700 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 19 mars 2007.
L'émission des Obligations vise à saisir l'opportunité de conditions de marché favorables permettant une diversification des sources de financement de Michelin, l'allongement de la maturité moyenne de sa dette et l'amélioration de sa structure financière, tout en se donnant les moyens de renforcer potentiellement ses fonds propres. Le produit de l'émission sera utilisé pour financer les besoins généraux de l'entreprise.
L'émission a rencontré un très grand succès auprès des investisseurs et a été largement sur-souscrite. Les conditions définitives correspondent aux meilleurs termes des fourchettes initiales de prime de conversion et de rendement actuariel pour l'émetteur. [Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de Michelin ont passé des ordres de souscription pour environ 45 millions euros représentant 6,4% du montant maximum de l'émission.]
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 103,82 euros. Elle fait ressortir une prime d'émission de 40% par rapport au cours de référence[1] de l'action Michelin de 74,1588 euros. L'emprunt sera composé de 5.875.554 Obligations, susceptible d'être porté à 6.742.438 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation. Le montant nominal de l'emprunt est de 610.000.016,28 euros susceptible d'être porté à 699.999.913,16 euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Michelin nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Les Obligations ne porteront pas intérêt (Obligations zéro-coupon) et seront remboursées (sauf amortissement anticipé) le 1er janvier 2017 à un prix égal à 139,57 euros soit environ 134,43% de leur valeur nominale, correspondant à un taux de rendement actuariel annuel brut de 3,07%.
Les Obligations ont été offertes
- en France,
- les actionnaires pouvaient par priorité pendant une période de trois jours de bourse, du 13 mars 2007 au 15 mars 2007 inclus, passer un ordre de souscription portant sur un montant maximum en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital de Michelin appliquée au montant maximum de l'émission, soit 700 millions d'euros ;
- pendant la même période, les Obligations ont fait l'objet d'une offre au public ;
- hors de France, dans le cadre d'un placement privé, le 13 mars 2007, conformément aux règles propres à chaque pays où s'est effectué le placement, à l'exception des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon où aucun placement ne pouvait s'effectuer.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 21 mars 2007.
Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS et CALYON, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
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* *
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France.
A propos de Michelin
Présent dans plus de 170 pays, le groupe Michelin est l'un des premiers producteurs mondiaux de pneumatiques. Avec plus de 115 000 salariés sur tous les continents et de 69 sites de production dans 19 pays, Michelin est un acteur global présent sur tous les marchés du pneu. Le groupe Michelin développe une stratégie de croissance mondiale, rentable, durable et ciblée, s'appuyant sur l'avance technologique et l'innovation, la qualité et la performance de produits et de services promus par des marques fortes et dont les bénéfices sont clairement reconnus par les clients.
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 mars 2007 sous le numéro D.07-0133 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF n° 07-082 en date du 12 mars 2007, est disponible sans frais au siège social de Michelin, sur son site Internet (www.michelin.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Michelin attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Michelin et aux Obligations décrits dans le prospectus.
Pour tout renseignement complémentaire :
Communication
Fabienne de Brébisson : + 33 (0) 1 45 66 10 72 -+ 33 (0) 6 08 86 18 15
[email protected]
Communication Financière
Christophe Mazel : +33 (0) 1 45 66 10 04 - +33 (0) 4 73 32 24 53
[email protected]
Jacques Hollaender : +33 (0) 4 73 32 18 02 - +33 (0) 6 87 74 29 27
[email protected]
Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Michelin nouvelles ou existantes (OCEANEs)
(les "Obligations")
| Émetteur | Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin » ou la « Société ») |
| Capital Social | 287 304 636 euros, divisé en 143 652 318 actions ordinaires |
| Secteur d’activité | 3000 : « Biens de consommation » 3357 : « Pneumatiques » |
| Code ISIN, Mnémonique Libellé de l’action | FR0000121261 – ML - Michelin |
| Caractéristiques de l’Offre | |
| Montant de l’émission Produit brut | 610.000.016,28 euros susceptible d’être porté à 699.999.913,16 euros (en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation). |
| Produit net | Environ 604 millions d’euros susceptible d’être porté à environ 693 millions d’euros (en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation). |
| Nombre d’Obligations à émettre | 5.875.554 Obligations, susceptible d’être porté à 6.742.438 Obligations (en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation). |
| Délai de priorité | Les actionnaires ont pu, par priorité pendant une période de trois jours de bourse, du 13 mars 2007 au 15 mars 2007 inclus, passer un ordre de souscription portant sur un montant maximum en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital de Michelin appliquée au montant maximum de l’émission soit 700 millions d’euros. |
| Offre au public en France | Pendant la même période, les Obligations ont fait l’objet d’une offre au public en France. |
| Placement institutionnel | Les Obligations ont fait l’objet d’un placement institutionnel international le 13 mars 2007. |
| Valeur nominale unitaire des Obligations | 103,82 euros par Obligation, faisant ressortir une prime de 40% par rapport à la moyenne des cours de l’action Michelin pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 16 mars 2007 jusqu’à 12h00 (heure de Paris) de 74,1588 euros. |
| Prix d’émission des Obligations | Le pair. |
| Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 21 mars 2007 (la « Date d’Émission »). |
| Taux actuariel annuel brut des Obligations | 3,07% (en l’absence d’amortissement anticipé) |
| Notation des Obligations | Moody’s (Baa3) / Standard & Poor’s (BBB–). |
| Cotation des Obligations | Prévue le 21 mars 2007 sous le code ISIN FR0010449264 sur l’Eurolist d’Euronext Paris. |
| Compensation | Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking, Luxembourg. |
| Chefs de File et Teneurs de Livre | BNP PARIBAS et CALYON. |
| Garantie | La présente offre fait l’objet d’une garantie de placement par BNP PARIBAS et CALYON, portant sur l’intégralité des Obligations offertes faisant l’objet du placement initial. Le contrat relatif à cette garantie de placement a été signé le jour de la fixation des conditions définitives de l’émission, soit le 16 mars 2007. Il pourra être résilié jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison des Obligations, prévue le 21 mars 2007, notamment en cas de survenance d’événements majeurs (tels que notamment conflit, état d’urgence, catastrophe, crise, événement d’ordre financier ou économique) ayant un effet d’une importance telle qu’ils rendraient impossible ou compromettraient sérieusement l’opération. |
| Calendrier indicatif de l’émission | |
| 12 mars 2007 | Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus |
| 13 mars 2007 | Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les modalités indicatives de l’émission. Ouverture du livre d’ordres auprès des investisseurs institutionnels. Ouverture de la période de souscription prioritaire des actionnaires. Ouverture de l’Offre au Public. Clôture du livre d’ordres auprès des investisseurs institutionnels. |
| 15 mars 2007 | Clôture de la période de souscription prioritaire des actionnaires. Clôture de l’Offre au Public. |
| 16 mars 2007 | Fixation des modalités définitives de l’émission. Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les modalités définitives de l’émission. Allocations. |
| 19 mars 2007 | Date limite d’exercice de l’option de surallocation |
| 21 mars 2007 | Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris. |
| Caractéristiques des Obligations | |
| Rang des Obligations | Les Obligations et leur rémunération constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société. |
| Maintien des Obligations à leur rang | Oui ; l’engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations. |
| Taux nominal - Intérêt | Aucun intérêt périodique ne sera versé au titre des Obligations. |
| Durée de l’emprunt | 9 ans et 286 jours. |
| Amortissement normal des Obligations | En totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix de 139,57 euros par Obligation. |
| Amortissement anticipé des Obligations par rachats en bourse ou hors bourse ou offres publiques | Possible au gré de la Société sans limitation de prix ni de quantité. |
| Remboursement anticipé des Obligations au gré de la Société | La Société pourra, à son gré, procéder à tout moment à compter du 21 mars 2011 et jusqu’à l’échéance des Obligations, sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation si la moyenne arithmétique (calculée sur 20 jours consécutifs parmi les 40 qui précèdent l’avis de remboursement anticipé) des produits des premiers cours cotés de l’action Michelin et du Ratio d’Attribution d’actions en vigueur excède 130 % du Prix de remboursement Anticipé. Le Prix de Remboursement Anticipé correspond au prix de remboursement qui assure à un souscripteur initial d’Obligations, à la date de remboursement effectif des Obligations, un taux de rendement actuariel annuel brut équivalent à celui obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit 3,07%. |
| Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut | Le représentant de la masse des porteurs d’Obligations pourra, sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations, rendre exigible la totalité des Obligations au Prix de Remboursement Anticipé, en cas de survenance de certains évènements (défaut de paiement, non-respect des modalités, défaut croisé, accélération d’une autre dette financière, ouverture d’une procédure collective, non-cotation des actions de la Société sur un marché réglementé). |
| Amortissement anticipé au gré des porteurs | En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’Obligations pourra demander le remboursement de tout ou partie de ses Obligations au Prix de Remboursement Anticipé. |
| Conversion/Échange des Obligations en actions | A tout moment à compter du 21 mars 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d’Obligations pourront demander l’attribution d’actions Michelin à raison d’UNE action (le « Ratio d’Attribution d’Actions ») pour UNE Obligation, sous réserve d’ajustements prévus en cas d’opérations financières réalisées par la Société. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. |
| Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations | - Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance du 1er jour de l’exercice social dans lequel se situe la demande de conversion des Obligations. Elles feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le compartiment A de l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris »), en fonction de leur date de jouissance, soit directement sur la même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne jusqu’à leur assimilation aux actions anciennes. - Les actions existantes remises sur échange des Obligations porteront jouissance courante, dès leur livraison et seront immédiatement négociables en bourse. |
| Droit applicable | Droit français |
Le placement de cette émission est dirigé par :
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Michelin des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les " Obligations ") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques : Michelin n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l'épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par appel public à l'épargne dans un pays autre que la France.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (les " États Membres ")), (la " Directive Prospectus ").
S'agissant des États membres autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des personnes morales dont l'objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;
(b) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou ;
(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Michelin d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les Obligations sont uniquement accessibles aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne sera réalisé qu'à l'attention de ou avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.
Les Obligations n'ont pas été enregistrées auprès de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la "Consob") conformément aux règles boursières applicables et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public ("sollecitazione all'investimento"), mais pourront être offertes, et des copies des documents d'information relatifs à leur émission pourront être distribués, en Italie à des investisseurs professionnels ("operatori qualificati"), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la Consob n° 11.522 du 1er juillet 1998, tel que modifié, ou conformément à toute autre exemption aux obligations définies par l'article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (la "loi de finance italienne") et par l'article 33, premier paragraphe du règlement Consob n° 11.971 du 14 mai 1999. De plus, toute offre d'Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs aux Obligations autorisée sera réalisée (i) par une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire italienne"), au règlement n° 11.522 et à toute autre disposition législative ou réglementaire italienne applicable, et (ii) en conformité à toute autre obligation de notification ou restriction imposée par la Consob ou la Banque d'Italie. L'offre des Obligations sera réalisée conformément à toutes les autres lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et toutes autres lois et réglementations italiennes applicables. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banque de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux États-Unis.
Les éventuelles opérations de stabilisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.
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[1] Le cours de référence est égal à la moyenne des cours de l'action Michelin sur le marché Eurolist d'Euronext Paris pondérés par les volumes constatés depuis l'ouverture de la séance de bourse du 16 mars 2007 jusqu'à 12h00, heure de Paris, ce même jour.
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