MICHELIN : Exercice en totalit? de l'option de surallocation

Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux Etats-Unis ou dans tout Etat autre que la France. Les obligations (et les actions sous-jacentes) ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

Communiqué de presse

Exercice en totalité de l'option de surallocation

Le montant de l'émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) Michelin est porté de 610.000.016,28 euros à 699.999.913,16 euros

Paris, le 19 mars 2007 – Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l'émission d'OCEANEs ont informé Michelin qu'ils exerçaient en totalité l'option de surallocation qui leur avait été consentie.

En conséquence, le montant total de l'émission d'OCEANEs est porté de 610.000.016,28 euros à 699.999.913,16 euros, représenté par 6.742.438 Obligations.

Par ailleurs, les Chefs de File ont informé Michelin qu'ils n'avaient procédé à aucune opération de stabilisation.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 21 mars 2007.

Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS et CALYON, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France.

A propos de Michelin

Présent dans plus de 170 pays, le groupe Michelin est l'un des premiers producteurs mondiaux de pneumatiques. Avec plus de 115 000 salariés sur tous les continents et de 69 sites de production dans 19 pays, Michelin est un acteur global présent sur tous les marchés du pneu. Le groupe Michelin développe une stratégie de croissance mondiale, rentable, durable et ciblée, s'appuyant sur l'avance technologique et l'innovation, la qualité et la performance de produits et de services promus par des marques fortes et dont les bénéfices sont clairement reconnus par les clients.

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) d'un document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 2 mars 2007 sous le numéro D.07-0133 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF n°07-082 en date du 12 mars 2007, est disponible sans frais au siège social de Michelin, sur son site Internet (www.michelin.com) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Ce prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risque liés à Michelin et à la présente offre.

Pour tout renseignement complémentaire :

Communication
Fabienne de Brébisson : + 33 (0) 1 45 66 10 72 -+ 33 (0) 6 08 86 18 15
[email protected]

Communication Financière
Christophe Mazel : +33 (0) 1 45 66 10 04 - +33 (0) 4 73 32 24 53
[email protected]

Jacques Hollaender : +33 (0) 4 73 32 18 02 - +33 (0) 6 87 74 29 27
[email protected]

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Michelin des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les " Obligations ") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Michelin n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l'épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par appel public à l'épargne dans un pays autre que la France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (les " États Membres ")), (la " Directive Prospectus ").

S'agissant des États membres autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des personnes morales dont l'objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;

(b) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou ;

(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Michelin d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les Obligations sont uniquement accessibles aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne sera réalisé qu'à l'attention de ou avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.

Les Obligations n'ont pas été enregistrées auprès de la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la "Consob") conformément aux règles boursières applicables et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public ("sollecitazione all'investimento"), mais pourront être offertes, et des copies des documents d'information relatifs à leur émission pourront être distribués, en Italie à des investisseurs professionnels ("operatori qualificati"), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la Consob n° 11.522 du 1er juillet 1998, tel que modifié, ou conformément à toute autre exemption aux obligations définies par l'article 100 du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (la "loi de finance italienne") et par l'article 33, premier paragraphe du règlement Consob n° 11.971 du 14 mai 1999. De plus, toute offre d'Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs aux Obligations autorisée sera réalisée (i) par une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire italienne"), au règlement n° 11.522 et à toute autre disposition législative ou réglementaire italienne applicable, et (ii) en conformité à toute autre obligation de notification ou restriction imposée par la Consob ou la Banque d'Italie. L'offre des Obligations sera réalisée conformément à toutes les autres lois et réglementations italiennes boursières, fiscales et relatives aux contrôles des changes et toutes autres lois et réglementations italiennes applicables. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banque de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par ledit Securities Act. Michelin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

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