EUROSIC : Communiqu? relatif au d?p?t d'un projet de Garantie de cours visant les actions de la soci?t? Vectrane au prix de 23,65 euros par actions initi?e par Eurosic

Communiqué relatif au dépôt d'un projet de Garantie de cours visant les actions de la société Vectrane au prix de 23,65 euros par action initiée par EUROSIC présentée par Banque Palatine et Rothschild.

Le présent communiqué a été établi et diffusé en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès d'Eurosic, 52 avenue Hoche, 75008 Paris ou de Banque Palatine, 52 avenue Hoche, 75008 Paris ou de Rothschild, 29 avenue de Messine, 75008 Paris.

I Présentation de la garantie de cours

Le 20 mars 2007, Banque Palatine et Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte d'Eurosic (l'Initiateur), ont déposé auprès de l'AMF un projet de garantie de cours initiée par Eurosic portant sur la totalité des actions de la société Vectrane non détenues par Eurosic au prix de 23,65 euros par action en application de l'article 235-1 du Règlement général de l'AMF.

Compte tenu des actions déjà détenues par Eurosic, le nombre d'actions Vectrane visé par l'offre est de 3 936 508 (soit environ 24% du capital et des droits de vote de Vectrane). A la connaissance d'Eurosic, Vectrane n'a pas émis d'autre valeur mobilière donnant accès à son capital.

Banque Palatine garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par Eurosic dans le cadre de la garantie de cours.

Cette garantie de cours fait suite à la conclusion le 7 mars 2007 d'un contrat de cession d'actions aux termes duquel Patron Alma Investments Sàrl s'est engagée à céder à Eurosic 12 492 063 actions Vectrane représentant environ 76,04% du capital et 76,15% des droits de vote de Vectrane.
La cession de ce bloc de contrôle est intervenue le 12 mars 2007 dans le cadre d'une cession de bloc hors marché réalisée conformément aux dispositions des articles 516-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, moyennant le versement par EUROSIC à Patron Alma Investments Sàrl d'un prix global de 295 437 289,95 euros, soit 23,65 euros par action cédée.

A la suite de la cession de ce bloc de contrôle, Eurosic détient, à la date du dépôt de projet de note d'information, 12 492 063 actions représentant environ 76,04 % du capital et 76,15% des droits de vote de la société Vectrane.

À la connaissance de l'Initiateur, Il n'existe aucun accord susceptible d'avoir une influence sur l'Offre.

La Garantie de Cours sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

II Motifs de l'opération et intentions de l'Initiateur

II.1 Motifs de l'opération

Conformément à la réglementation boursière française applicable, et en application notamment des articles 235-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, la présente Garantie de Cours fait suite à l'acquisition par EUROSIC auprès de Patron Alma Investments Sàrl d'un bloc de titres lui conférant la majorité du capital et des droits de vote de Vectrane.

L'acquisition du Bloc de Contrôle et la Garantie de Cours subséquente s'inscrivent dans le cadre du plan stratégique 2007-2011 présenté par EUROSIC au marché le 24 janvier 2007 prévoyant notamment la constitution d'un patrimoine immobilier diversifié d'environ trois milliards d'euros d'ici 2011 dont environ un milliard d'euros dès l'année 2007.

II.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

II.2.1 Stratégie, politique industrielle

L'Initiateur envisage de poursuivre sa stratégie de diversification de ses actifs au travers notamment de Vectrane. Vectrane sera ainsi plus particulièrement dédiée à l'hôtellerie, au loisir, mais également à la logistique. Elle servira aussi de véhicule dédié aux externalisations d'actifs autres que bureaux et commerces.
L'équipe ainsi constituée au sein de Vectrane, contribuera également au développement de l'Initiateur à travers une organisation unique s'appuyant sur les collaborateurs présents dans les deux structures. Cette organisation sera opérationnelle courant avril prochain.
Ainsi, le Groupe Eurosic, disposant de deux véhicules cotés ayant le statut SIIC, pourra poursuivre son développement conformément à son plan d'affaires.

Parallèlement, le conseil d'administration d'Eurosic du 7 mars 2007 a approuvé le principe de l'apport à son profit d'immeubles appartenant à la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et à la Banque Palatine. Les valorisations et les modalités de ces apports seront définies et approuvées ultérieurement par les Conseils de surveillance de la CNCE et de la Banque Palatine ainsi que par le conseil d'administration d'Eurosic. L'Initiateur envisage également d'effectuer une augmentation de son capital auprès du public afin de refinancer le crédit-relais levé à l'occasion de l'acquisition de Vectrane et de poursuivre sa politique de développement.

II.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction de Vectrane

A l'issue de l'acquisition du Bloc de Contrôle par EUROSIC, la composition du conseil

d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat.

Le conseil d'administration de la Société est ainsi, depuis le 12 mars 2007, composé, en sus de Monsieur Jean-Claude Bossez, de Madame Méka Brunel, Messieurs Serge Bayard, Jean-Paul Sorand et Daniel Karyotis, Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (représentée par Monsieur Michel Gonnet) et Eurosic (représentée par Monsieur Gilbert-Jean Audurier) - cooptés en qualité d'administrateurs en remplacement de Messieurs Bertrand Schwab, Kithiel Breslauer, Jason Meads, Claude Breuil, Madame Christine Bonteil et Patron Capital Limited

Monsieur Jean-Claude Bossez, précédemment Président Directeur Général de la Société, assume désormais les fonctions de Président du Conseil d'administration, la direction générale de la Société étant assurée par Madame Méka Brunel.

II.2.3 Maintien de l'admission des actions Vectrane sur un marché réglementé

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des actions Vectrane aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris à l'issue de la Garantie de Cours, afin notamment de permettre à Vectrane de continuer à bénéficier du régime SIIC (régime conditionnel d'exonération d'impôt sur les sociétés prévu à l'article 208 C du CGI et applicable aux sociétés d'investissements immobiliers cotées).

En conséquence de ce qui précède, dans l'hypothèse où, à l'issue de la Garantie de Cours, l'Initiateur viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à la Garantie de Cours, ni la radiation des actions de la Société de la cote.

II.2.4 Intentions concernant l'emploi

L'acquisition du contrôle de Vectrane par EUROSIC n'aurait pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Vectrane en matière d'emploi. Bien au contraire, l'Initiateur entend utiliser pleinement les ressources existantes au sein de Vectrane afin d'assurer le développement conjoint des deux structures.

II.2.5 Politique de distribution de dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de Vectrane et à ses besoins de financement, ainsi qu'aux exigences du régime SIIC. Il est rappelé que la Société a opté pour le régime SIIC.

II.2.6 Perspective ou non d'une fusion

L'Initiateur n'envisage pas à ce jour de procéder à une fusion par absorption de Vectrane.

III Synthèse des éléments d'appréciation du prix

Le prix offert dans le cadre de la Garantie de Cours se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :