Groupe Eurotunnel SA : D?p?t du projet d'offre publique d'?change aupr?s de l'AMF

Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde approuvé par jugements du Tribunal de commerce de Paris du

15 janvier 2007, sous le contrôle de Maître Laurent le Guernevé et Maître Valérie Leloup‑Thomas,

Commissaires à l'Exécution du Plan.

Le document de base relatif à GET SA et EGP a été enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2007 sous le numéro i.07‑021. La note d'opération relative à l'émission par GET SA et l'admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ Paris et sur le London Stock Exchange des Actions Ordinaires GET SA, l'émission par GET SA et l'admission aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ Paris des Bons et l'émission par EGP et l'admission des ORA aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ Paris et sur le London Stock Exchange sera soumise au visa de l'Autorité des marchés financiers. Le document de base et la note d'opération constitueront, ensemble, le Prospectus.

Des exemplaires du document de base et du projet de Note d'Information sont disponibles sans frais au siège social de Groupe Eurotunnel SA - 19, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, d'Eurotunnel SA, 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, d'Eurotunnel P.L.C. - UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent, CT18 8XX, Royaume-Uni. Le document de base et le projet de note d'information peuvent être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Groupe Eurotunnel SA (www.groupe-eurotunnel.com). Le présent communiqué peut être consulté sur le site Internet de Groupe Eurotunnel SA (www.groupe‑eurotunnel.com).

Tous les chiffres figurant dans le présent communiqué ont été calculés, sauf indication contraire, en appliquant le taux de change Euro / Livre Sterling constaté au 2 août 2006, à savoir 1,46635 euro pour une livre sterling.

23 mars 2007

Groupe Eurotunnel SA (" GET SA ") offre irrévocablement aux titulaires d'Unités Eurotunnel (les " Unités ", composées chacune d'une Action Eurotunnel SA (" ESA ") et d'une Action Eurotunnel P.L.C. (" EPLC ")) d'acquérir suivant les modalités et sous les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 23 mars 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers l'intégralité des Unités en circulation sur la base d'une action ordinaire de catégorie A GET SA dont les modalités sont décrites en Annexe I A au document de base (" Action Ordinaire GET SA ") et d'un bon de souscription d'Action Ordinaire GET SA dont les modalités sont décrites en Annexe I C au document de base (un " Bon ") pour chaque Unité apportée.

1. Contexte de l'offre publique

L'offre publique est faite conformément au Plan de Sauvegarde approuvé par le Tribunal de commerce de Paris le 15 janvier 2007 (le " Plan de Sauvegarde ") dans le cadre de la réorganisation d'Eurotunnel et de la restructuration de sa dette décrite au chapitre 5 du document de base (la " Réorganisation ") qui a vocation à permettre une réduction substantielle de la dette d'Eurotunnel afin de permettre la poursuite de l'activité économique d'Eurotunnel et d'assurer le développement pérenne et l'intégrité de l'entreprise ainsi que le maintien de l'emploi. La Réorganisation et le Plan de Sauvegarde sont décrits dans le chapitre 5 du document de base.

Si la Réorganisation n'est pas mise en œuvre, il n'est pas certain qu'Eurotunnel puisse poursuivre ses activités. En particulier, Eurotunnel ne pense pas pouvoir respecter ses obligations de paiement découlant de sa dette actuelle. Eurotunnel a bénéficié des dispositions législatives et règlementaires relatives à la protection des entreprises en difficulté et l'échec de la Réorganisation conduirait vraisemblablement à la mise en œuvre du droit de substitution prévu par le contrat de concession conclu le 14 mars 1986 en vertu duquel France‑Manche SA (" FM ") et The Channel Tunnel Group Limited (" CTG "), filiales respectives d'ESA et d'EPLC exploitent la liaison fixe trans‑Manche décrit au chapitre 23 du document de base ou à la mise en liquidation judiciaire des entités Eurotunnel.

Le succès de la Réorganisation dépend d'un certain nombre de facteurs dont certains ne dépendent pas d'Eurotunnel, notamment le succès de l'offre publique. Le succès de l'offre publique (en tant qu'élément de la réussite de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde) est par conséquent dans l'intérêt d'Eurotunnel, de ses salariés, de ses fournisseurs, de ses clients et des titulaires d'Unités. Le paragraphe 4.1 et le paragraphe 21.7.1 du document de base décrivent respectivement les facteurs de risques et les litiges liés au Plan de Sauvegarde et à la Réorganisation.

2. Intentions de GET SA pour les 12 mois à venir

2.1 Activité

La Réorganisation a été rendue nécessaire par des difficultés dont l'origine est essentiellement financière. Par conséquent, sa mise en œuvre n'aura pas d'implications substantielles sur les opérations d'Eurotunnel, et dans ce contexte ne devrait pas entraîner d'autres modifications de ses activités ou de sa stratégie.

A l'exception de certaines fonctions de support, traditionnellement confiées aux sociétés têtes de groupe, qu'il est envisagé de transférer à GET SA, il n'est pas prévu de modifier l'organisation opérationnelle du groupe, ni de transférer la localisation des sites du groupe, ni de redéployer les biens immobiliers du groupe à la suite de la Réorganisation.

2.2 Recapitalisation d'ESA et d'EPLC et retrait de la cote

Conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ESA et une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPLC se tiendront postérieurement à la date de règlement‑livraison de l'offre publique. Ces assemblées auront pour objet de se prononcer sur une augmentation de capital de chacune de ces sociétés réservée à Eurotunnel Group UK p.l.c. (" EGP ") et effectuée par incorporation d'une partie des créances acquises par EGP à la date de règlement‑livraison dont ESA et EPLC auront accepté de devenir débiteurs directs en lieu et place respectivement de FM et d'EFL.

Le montant de dette utilisé aux fins de la recapitalisation d'ESA et d'EPLC sera déterminé (i) compte tenu des dispositions légales applicables en France et au Royaume-Uni et (ii) afin d'assurer à GET SA la détention directe et indirecte d'au moins 95 % du capital d'ESA et de celui d'EPLC, ce qui permettra d'optimiser la future structure de Groupe Eurotunnel par la constitution d'un nouveau groupe d'intégration fiscale en France.

Il est également prévu que la valeur nominale de l'action d'ESA soit réduite pour la ramener à 0,01 euro.

Dans le cadre des opérations de recapitalisation d'ESA et d'EPLC décrites au paragraphe 5.3.7 du document de base ou postérieurement à celles-ci, Eurotunnel étudiera et, le cas échéant, effectuera toutes opérations ayant vocation à simplifier la structure capitalistique et sociale du groupe. Parmi ces opérations, GET SA se réserve la possibilité de demander le retrait des Unités de la cote de la Official List de la United Kingdom Listing Authority et des négociations du London Stock Exchange, de l'Eurolist d'Euronext™ Brussels et, le cas échéant, de l'Eurolist by Euronext™ Paris, postérieurement à la date de règlement‑livraison et conformément à la réglementation applicable dans les pays concernés.

En tout état de cause, dans le cas où GET SA détiendrait ou viendrait à détenir du fait des apports à l'offre publique des Unités représentant plus de 75 % des droits de vote d'ESA et d'EPLC, elle ferait en sorte que le retrait des Unités de la cote de la Official List de la United Kingdom Listing Authority et des négociations du London Stock Exchange soit demandé par ESA et EPLC.

De façon à simplifier la structure et la gestion de la dette cédée à EGP (dans le cadre de la Réorganisation décrite au chapitre 5 du document de base) qui n'a pas été capitalisée dans le cadre des opérations de recapitalisation d'ESA et d'EPLC, il est envisagé de modifier ses termes. Cette dette sera remboursée par utilisation des flux de trésorerie de Groupe Eurotunnel à la suite de la mise en œuvre de la Réorganisation.

L'attention des titulaires d'Unités est attirée sur les conséquences des opérations de recapitalisation d'ESA et d'EPLC qui sont décrites au paragraphe 4.1 du document de base (Risques liés à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde).

2.3 Politique de dividendes

ESA et EPLC n'ont jamais versé de dividendes. Le transfert à ESA et EPLC de la partie de la dette actuelle d'Eurotunnel qualifiée de dette Tier 3 dans le document de base et des obligations ainsi que des obligations sous-jacentes de remboursement du capital et de paiement des intérêts, dont EGP va devenir créancière, selon les modalités décrites au chapitre 5 du document de base, devrait obérer durablement les capacités distributrices d'ESA et EPLC.

En revanche, l'un des objectifs de la Réorganisation est de favoriser le versement d'un dividende aux actionnaires de GET SA. Il n'est néanmoins pas possible de déterminer aujourd'hui quand GET SA sera en mesure de distribuer des dividendes.

2.4 Salariés

Eu égard aux efforts importants consentis au plan social à l'occasion de la restructuration industrielle et opérationnelle d'Eurotunnel opérée en 2005, GET SA n'a pas prévu de procéder à des licenciements de nature économique dans le cadre de la mise en œuvre de la Réorganisation et l'effectif de Groupe Eurotunnel a vocation à demeurer stable par rapport à celui d'Eurotunnel.

2.5 Stock‑Options

L'offre publique vise la totalité des Unités qui seraient émises avant la date de clôture de la période initiale et, le cas échéant, avant la date de clôture de la période de réouverture, du fait de l'exercice d'options de souscription dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Eurotunnel.

En cas de succès de l'offre publique, GET SA ne fera aucune offre spécifique aux titulaires d'options attribuées dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions Eurotunnel qui ne les auraient pas exercées dans le but d'apporter les Unités sous-jacentes à l'offre publique.

GET SA envisage de soumettre à une assemblée générale des actionnaires devant se tenir postérieurement à la date de règlement‑livraison, la mise en place d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions sur les Actions Ordinaires GET SA.

2.6 Regroupement des Actions Ordinaires GET SA

GET SA envisage également de proposer à une assemblée générale des actionnaires devant se tenir postérieurement à la date de règlement‑livraison de procéder à un regroupement des Actions Ordinaires GET SA.

3. Calendrier Indicatif

Le calendrier de l'offre publique sera établi par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de l'article 231-31 de son règlement général. Il ne sera procédé qu'à un seul règlement‑livraison de l'offre publique en ce qui concerne les Unités apportées pendant la période initiale et pendant la période de réouverture qui, conformément au Plan de Sauvegarde, devrait intervenir à la date de réalisation des opérations de mise en œuvre de la Réorganisation, soit avant la fin du mois de juin 2007.

L'Autorité des marchés financiers publiera avant la date d'ouverture de l'offre publique, la date d'ouverture de l'offre publique et la date de clôture de l'offre publique et l'Autorité des marchés financiers publiera avant la date de réouverture (si l'offre publique reçoit une suite favorable à la fin de la période initiale) la date de réouverture et la date de clôture de la période de réouverture. Ce calendrier sera communiqué par GET SA à un service d'information réglementaire britannique dans les meilleurs délais et au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré suivant sa publication par l'Autorité des marchés financiers. Il sera également publié dans la presse financière belge.

Un calendrier prévisionnel de l'offre publique est présenté ci-dessous.

Calendrier prévisionnel

21 mars 2007........	Enregistrement du document de base auprès de l'Autorité des marchés financiers
23 mars 2007........	Dépôt de l'offre publique et publication du projet de note d'information
3 avril 2007............	Déclaration de conformité par l'Autorité des marchés financiers et visa de la note d'opération
5 avril 2007............	Publication du prospectus (incluant le document de base et la note d'opération) et de la note d'information définitive
10 avril 2007..........	Date d'ouverture de l'offre publique
15 mai 2007..........	Date de clôture de la période initiale de l'offre publique
25 mai 2007..........	Date de publication des résultats de l'offre publique
28 mai 2007..........	Réouverture automatique en cas de succès de l'offre publique (Date de réouverture de l'offre publique)
8 juin 2007.............	Date de clôture de la période de réouverture
22 juin 2007...........	Règlement‑livraison

L'attention des titulaires d'Unités est attirée sur le fait que ce calendrier est purement indicatif et, en particulier, que les dates à partir de la date de clôture de la période initiale seront fixées par l'Autorité des marchés financiers et pourront être différentes de celles indiquées ci-dessus.

4. Termes de l'offre publique

L'offre sera faite, suivant les modalités et sous les conditions décrites dans la version finale de la note d'information, sur la base suivante :

Pour chaque Unité :...........................	Une Action Ordinaire GET SA
	et
	Un Bon

L'offre publique visera la totalité des Unités existantes à la date de dépôt de l'offre publique auprès de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que la totalité des Unités susceptibles d'être créées par exercice des options attribuées au titre des plans d'options de souscription d'actions Eurotunnel avant la date de clôture de la période initiale et si l'offre publique est déclarée recevoir une suite favorable, la date de clôture de la période de réouverture. Le nombre maximum d'Actions Ordinaires GET SA et de Bons qui pourront être émis dans le cadre de l'offre publique s'élève par conséquent à 2.582.824.991. A la date du dépôt du projet de note d'information, le nombre total d'Actions Ordinaires GET SA est de 22.500.000 et il n'existe pas de Bons.

Les Unités présentées à l'offre publique devront être libres de tout nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété et présentées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris les droits aux dividendes qui seraient décidés, mis en paiement ou payés à compter de la publication de la note d'information.

GET SA a demandé l'admission aux négociations sur l'Eurolist by Euronext™ Paris et demandera l'inscription secondaire sur la Official List de la United Kingdom Listing Authority et l'admission aux négociations sur le London Stock Exchange des Actions Ordinaires GET SA qui seront remises en échange des Unités apportées à l'offre publique. GET SA a également demandé l'admission aux négociations sur Eurolist by Euronext™ Paris des Bons qui seront également remis en échange des Unités apportées à l'offre publique. L'initiateur souhaite que ces admissions aient lieu et que les négociations des Actions Ordinaires GET SA et des Bons commencent à la date de règlement‑livraison.

Aucune demande n'a été introduite auprès d'Euronext Brussels, en vue de l'admission aux négociations sur l'Eurolist by Euronext™ Brussels des Actions Ordinaires GET SA ou des Bons.

5. Droits spécifiques

5.1 Droits de Souscription

Dans le cadre de la Réorganisation, EGP procédera à l'émission d'obligations remboursables en Actions Ordinaires GET SA (les " ORA ") en faveur de certains créanciers d'Eurotunnel comme cela est décrit au chapitre 5 du document de base. Dans ce contexte, les titulaires d'Unités ayant apporté celles-ci pendant la période initiale bénéficieront d'un droit de souscription portant sur les ORA, pour un montant nominal global maximum de 60 millions de livres sterling. Il est précisé que ces droits de souscription ne faisant pas partie des termes de l'offre publique, seuls les titulaires d'Unités apportant celles-ci à l'offre durant la période initiale, à l'exclusion de la période de réouverture de l'offre publique, bénéficieront de ce droit de souscription.

5.2 Avantages tarifaires accordés aux actionnaires de GET SA

Les titulaires d'Unités sont invités à se reporter au paragraphe 22.1.4 du document de base afin de connaître les avantages tarifaires accordés aux actionnaires de GET SA.

6. Conditions de l'offre publique

6.1 Seuil de réussite

L'offre publique est subordonnée à la réception d'ordres d'apport valables (et non révoqués à la date de clôture de la période initiale) représentant au moins 60 % des Unités existantes à la date de clôture de la période initiale, y compris les Unités qui auraient été émises du fait de l'exercice de toute option de souscription.

GET SA ne pense pas, pour le moment, renoncer à la condition de seuil de 60 %. En tout état de cause, GET SA ne pourrait pas renoncer à ce seuil purement et simplement, d'abord parce que le City Code impose que le succès de l'offre publique soit conditionné à l'apport à l'offre publique de 50 % des Unités existantes à la date de clôture de la période initiale, y compris les Unités qui auraient été émises du fait de l'exercice de toute option de souscription, et ensuite part parce qu'un tel seuil est nécessaire afin d'assurer une liquidité minimum des titres qui seront remis aux apporteurs. L'abaissement de ce seuil requerrait l'autorisation préalable de l'Autorité des marchés financiers.

Dans l'hypothèse où GET SA pourrait modifier le seuil, sous réserve de la limite décrite ci-dessus, elle ne pourrait le faire qu'en déposant une surenchère auprès de l'Autorité des marchés financiers au plus tard le cinquième jour de bourse précédant la date de clôture de la période initiale. Le cas échéant, une telle décision serait annoncée par GET SA à un service d'information règlementaire britannique dès que possible et au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré suivant son dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers et serait également publiée dans la presse financière belge.

Une modification du seuil ne rendrait pas caducs les apports à l'offre publique et ces apports seraient réputés faits à l'offre publique modifiée.

6.2 Augmentation de capital de GET SA et émission des Bons

L'offre publique est subordonnée à ce que l'assemblée générale des actionnaires de GET SA autorise l'émission des Actions Ordinaires GET SA et des Bons à remettre à l'échange.

A cette fin, le 20 mars 2007, le conseil d'administration de GET SA a décidé, après avoir approuvé le projet d'offre publique, de convoquer l'assemblée générale de ses actionnaires le 26 avril 2007, c'est à dire avant la date de règlement‑livraison. Cette assemblée délibèrera notamment sur :

- l'autorisation d'émission d'un maximum de 2.582.824.991 Actions Ordinaires GET SA à remettre en échange des Unités apportées à l'offre publique au profit des titulaires d'Unités qui apporteraient celles-ci à l'offre publique ; et

- l'autorisation d'émission d'un maximum de 4.696.045.438 Bons en vue de leur attribution à hauteur de 55 % aux titulaires d'Unités apportant celles-ci à l'offre publique et à hauteur de 45 % aux obligataires.

Pour tenir compte du fait que l'offre publique n'est qu'une des composantes du Plan de Sauvegarde approuvé par le Tribunal de commerce de Paris le 15 janvier 2007 et que l'ensemble des mesures prévues par le plan, tant à l'égard des créanciers d'Eurotunnel que des titulaires d'Unités, sont mises en œuvre simultanément à la date de règlement‑livraison de l'offre publique, les résolutions qui seront soumises au vote des actionnaires prévoient que l'émission des Actions Ordinaires GET SA et des Bons devant être remis aux titulaires d'Unités ayant apporté celles-ci à l'offre publique est subordonnée à la réception par le conseil d'administration de GET SA d'une copie du rapport des Commissaires à l'Exécution du Plan au Président du Tribunal de commerce de Paris confirmant qu'ils ont reçu l'assurance que l'ensemble des éléments de la Réorganisation d'Eurotunnel permettant la réalisation effective des opérations devant intervenir à la date de règlement‑livraison conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde a été mis en place de façon effective (en ce compris les mises à disposition d'espèces et les décisions permettant que les émissions de valeurs mobilières soient effectuées à la date de règlement‑livraison). Dès réception de la copie de ce rapport, le conseil d'administration de GET SA se réunira afin de décider l'émission des Actions Ordinaires GET SA et des Bons à remettre à l'échange aux apporteurs, à la date de règlement‑livraison.

6.3 Renonciation à l'offre publique

Conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, GET SA pourra renoncer à l'offre publique, au plus tard à la date de clôture de la période initiale, si celle-ci devient sans objet ou si ESA ou EPLC, en raison des mesures qu'elles auraient prises, voyaient leur consistance modifiée. GET SA ne pourra user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'Autorité des marchés financiers, en application de l'article 232-11 de son règlement général.

En cas de présentation d'une offre concurrente sur ESA et EPLC ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, GET SA pourra renoncer à l'offre publique dans le délai de cinq jours de bourse suivant la publication du calendrier de cette offre concurrente.

6.4 Echec de la Réorganisation

Si le conseil d'administration de GET SA ne reçoit pas de copie du rapport visé au paragraphe 6.2 ci-dessus, au plus tard, un jour ouvré avant la date de règlement‑livraison ou si ce rapport ne confirme pas que les Commissaires à l'Exécution du Plan ont reçu l'assurance que l'ensemble des éléments de la Réorganisation d'Eurotunnel permettant la réalisation effective des opérations devant intervenir à la date de règlement‑livraison conformément aux dispositions du Plan de Sauvegarde a été mis en place de façon effective, le conseil d'administration, selon les termes de l'autorisation de l'assemblée générale, ne pourra pas décider de l'émission des Actions Ordinaires GET SA et des Bons et l'Offre Publique n'aura pas de suite.

Par conséquent, l'offre publique ne recevra de suite que si toutes les étapes nécessaires à la mise en œuvre des opérations devant avoir lieu à la date de règlement‑livraison conformément au Plan de Sauvegarde (y compris la mise à disposition des fonds au titre du prêt à long terme), sont effectivement réalisées.

L'attention des titulaires d'Unités est attirée sur le fait que le Takeover Panel a accordé une dérogation quant à l'application de la Règle 13 du City Code en relation avec l'offre publique notamment en ce qui concerne les paragraphes 6.3 et 6.4 du présent communiqué de presse. En conséquence, GET SA pourra renoncer à l'offre publique ou l'offre publique pourra êtré déclarée caduque, pour des raisons qui ne sont pas normalement admises par le City Code. De la même manière, l'Autorité des marchés financiers a accepté que la condition suspensive relative à l'émission des actions puisse se traduire par la caducité ou le retrait de l'offre publique dans des situations qui ne sont généralement pas autorisées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

7. Titres détenus par des parties liées

A la date du dépôt du projet de note d'information, les administrateurs de GET SA et les membres de leur famille proche détiennent 99.255 Unités au total représentant moins de 0,005 % des Unités en circulation. Ils ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'Unités.

A la date de la note d'information, GET SA, ESA, EPLC et leurs filiales ne détiennent aucune Unité ni action d'ESA ou d'EPLC, à l'exception d'Eurotunnel Trustees Limited, filiale de CTG, qui détient 58.528 Unités. Le Fonds Commun de Placement d'Entreprise d'Eurotunnel détient 2.537.510 Unités.

A la date du dépôt du projet de note d'information, Natixis SA, société mère de IXIS Corporate & Investment Bank (une des banques présentatrices de l'offre publique en France conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers) détient 100.000 Unités.

A l'exception de ce qui est décrit ci-dessus, ni GET SA, ni aucun des administrateurs de GET SA, ni, à la connaissance de GET SA, aucune personne agissant de concert avec elle ne détient d'Unités ou de droit de souscrire des Unités ou de position à découvert concernant les Unités ou (à l'exception des actions empruntées qui ont été prêtées ou vendues) n'a emprunté ou prêté aucune Unité et n'a négocié d'accord en relation avec les Unités. Le terme " accord " signifie tout accord indemnitaire ou option et toute convention ou accord, formel ou informel, de toute nature, relatif aux Unités qui peut être une incitation à négocier ou à ne pas négocier.

8. Restriction à la négociation et obligation de déclaration

Les restrictions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le City Code en vigueur au Royaume-Uni et relatif aux Offres Publiques s'appliquent durant la période d'offre publique. Les titulaires d'Unités doivent se conformer à l'ensemble de ces restrictions, la façon dont ils détiennent leurs Unités et le pays dans lequel ils se trouvent étant indifférents.

8.1 Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Conformément à l'article 231-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, à compter du dépôt de l'offre publique et jusqu'à sa clôture, tous les ordres portant sur les Unités doivent être exécutés sur les marchés réglementés sur lesquels les Unités sont cotées. Par conséquent, toutes les opérations hors marché sont interdites.

Conformément aux articles 232-18 et 232-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, pendant la période d'offre publique, GET SA, ESA, EPLC et les personnes agissant de concert avec eux ne peuvent intervenir sur le marché des Actions Ordinaires GET SA et des Unités.

Ces restrictions s'appliquent également aux banques présentatrices et aux banques conseils de GET SA, ESA et EPLC et à leurs filiales, à l'exception des opérations d'arbitrage, de market‑making et de couverture, dans le cours ordinaire de leurs activités et à condition que des murailles de Chine soient en place.

Conformément aux articles 231-38 à 231-40 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

- les membres des organes d'administration de GET SA, d'ESA et d'EPLC ;

- les banques présentatrices de l'offre publique en France et les banques conseils de GET SA, d'ESA et d'EPLC ;

- toute personne détenant directement ou indirectement au moins 5 % des Unités ; et

- toute personne qui a acquis, depuis le début de l'offre publique, au moins 0,5 % des Unités,

doit déclarer quotidiennement à l'Autorité des marchés financiers, après la fermeture du marché, les opérations d'achat et de vente qu'elle a effectuées, ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer, immédiatement ou à terme, la propriété des Unités ou des droits de vote.

En outre, durant la période d'offre, toute personne qui vient à accroître le nombre d'Unités qu'elle détient d'au moins 2 % ou qui vient à posséder un nombre de titres représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % ou 30 % des Unités est tenue de publier immédiatement les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au regard de l'offre publique en cours.

8.2 City Code

Conformément aux dispositions de la Règle 8.3 du City Code, si toute personne est ou devient " intéressée " (directement ou indirectement) à 1 % ou plus d'une catégorie quelconque de " titres concernés " d'Eurotunnel, toutes les " opérations " sur des " titres concernés " d'Eurotunnel, (y compris au moyen d'une option sur ces " titres concernés ", ou d'un instrument dérivé ayant ces titres pour sous-jacent) devront être divulguées publiquement au plus tard à 15 heures 30 (heures de Londres) le jour ouvré à Londres suivant la date de l'opération concernée. Cette obligation demeurera en vigueur jusqu'à la date de publication des résultats de l'offre publique qu'elle soit déclarée avec suite positive ou sans suite. Deux personnes ou davantage agissant de concert en vertu d'un contrat ou accord, formel ou informel, en vue d'acquérir un " intérêt " sur des " titres concernés " d'Eurotunnel, seront réputées ne former qu'une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.

En vertu des dispositions de la Règle 8.1 du City Code, toutes les " opérations " sur des " titres concernés " d'Eurotunnel effectuées par GET SA, ESA, EPLC ou l'un quelconque de leurs " associates " respectifs, doivent être divulguées au plus tard à 12 heures (heure de Londres) le jour ouvré à Londres suivant la date de l'opération concernée.

Le site Internet du Takeover Panel (www.thetakeoverpanel.org.uk) présente un tableau récapitulant les sociétés dont les " titres concernés " font l'objet de cette obligation de divulgation et précisant le nombre de ces titres émis.

De façon résumée, une personne acquiert un " intérêt sur des titres " lorsqu'elle détient une exposition économique de longue durée, conditionnelle ou inconditionnelle, aux fluctuations des cours de ces titres. En particulier, une personne sera réputée détenir un " intérêt " en vertu de la propriété ou du contrôle des titres, ou en vertu de toute option sur ces titres ou de tout dérivé ayant ces titres pour sous-jacent.

Les termes entre guillemets sont définis dans le City Code, qui peut également être consulté sur le site Internet du Takeover Panel. Si vous hésitez à déclarer une opération ou non en vertu de la Règle 8, consultez le Takeover Panel.

9. Autres informations

Les autres informations sont constituées du document de base et de la note d'opération.

9.1 Analyse de dilution‑relution

Le Plan de Sauvegarde prévoit la création d'un certain nombre d'instruments ou de mécanismes ayant un effet dilutif ou relutif pour les actionnaires de GET SA qui sont décrits dans le document de base. S'agissant plus particulièrement de la relution pouvant résulter, pour les actionnaires de GET SA, du remboursement en espèces d'une série d'ORA (les " ORA II "), elle est variable selon les moyens utilisés pour financer un tel remboursement.

Comme cela est indiqué au paragraphe 22.1.2(a) du document de base, cette relution serait très faible si le remboursement en espèces des ORA II était effectué uniquement par utilisation, notamment avant exercice des Bons et toute augmentation de capital, de la trésorerie disponible pour les niveaux prévisionnels relatifs à celle‑ci mentionnés au chapitre 14 du document de base. Cette relution resterait faible (de l'ordre de 2 % dans l'hypothèse la plus basse) si le remboursement en espèces des ORA II était effectué par la seule utilisation, notamment avant exercice des Bons et toute augmentation de capital, d'un endettement complémentaire autorisé de 330 millions d'euros et ne deviendrait significative que si le remboursement en espèces des ORA II était effectué par utilisation du produit net d'une augmentation de capital (voir à ce sujet les paragraphes 22.1.2(b) et (d) du document de base.

9.2 Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des bilans, des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie combinés d'Eurotunnel pour les exercices clos le 31 décembre 2004, le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006. Les comptes combinés 2005 et 2006 ont été établis selon les normes comptables internationales. Les données relatives aux comptes combinés 2004, établis en normes françaises, ont été retraitées suivant les mêmes règles à titre comparatif.

L'objectif du compte de résultat Pro Forma est de présenter l'impact, en année pleine, du nouveau financement sur le coût de l'endettement financier. Les autres postes du compte de résultat n'ont pas fait l'objet de retraitements.

Compte de résultat combiné résumé 2004 ‑ 2006

	Exercice clos le 31 décembre		Pro Forma
En millions d'euros	2006	2005	2004	2006
..
Taux de change €/£...............................................................................	1,462	1,465	1,466	1,462
Chiffre d'affaires...................................................................................	830	793	789	830(2)
Résultat opérationnel courant...........................................................	326	230	193	326
Résultat opérationnel...........................................................................	333	(2.301)(1)	(350)(1)	333
Coût de l'endettement financier net.................................................	487	490	493	280
Résultat de l'exercice..........................................................................	(204)	(2.808)	(836)	3
..

(1)inclut la dépréciation des actifs non courants (2005 : 2.490.250 € ; 2004 : 474.730 €).

(2)le chiffre d'affaires incluant l'impact de la Charge Minimale d'Utilisation garantie à hauteur de 95 millions d'euros n'a pas été retraité.

Bilan combiné résumé 2004 - 2006

	Au 31 décembre		Au 31 décembre 2006
			Pro Forma
En millions d'euros	2006	2005	2004	2006
..
Taux de change €/£...............................................................................	1,489	1,459	1,418	1,489(1)
Total des actifs non courants............................................................	7.147	7.455	10.188	7.147
Total des actifs courants....................................................................	404	285	380	224
TOTAL DE L'ACTIF	7.551	7.740	10.568	7.371
Total des capitaux propres................................................................	(2.225)	(2.032)	860	2.664
Total des passifs non courants.........................................................	27	9.172(3)	9.150	4.324
Total des passifs courants(2).............................................................	9.749	600	558	383
TOTAL DU PASSIF	7.551	7.740	10.568	7.371
..

(1)Dans les comptes Pro Forma, les dettes sont présentées au taux de change du Plan de Sauvegarde (1,46635 euro pour 1 livre sterling). L'écart entre ce taux de change et celui en vigueur au 31/12/2006 (1,489 euro pour 1 livre sterling) est porté en écart de conversion.

(2)L'exécution du Plan de Sauvegarde requiert la restructuration de la Dette Actuelle au moyen d'un nouvel emprunt de 4.164 millions d'euros et de l'émission d'ORA pour 1.870 millions d'euros. En conséquence, la dette financière à moyen et à long termes a été reclassée en dette à court terme (passif courant).

(3)Eurotunnel a maintenu sa dette restructurée en 1997 dans ses états financiers en IFRS sur la base des principes de comptabilisation historiques. La dette d'Eurotunnel figure par conséquent dans le bilan d'ouverture IFRS à sa valeur historique correspondant à la juste valeur à la date d'émission, les mouvements ultérieurs étant comptabilisés selon la méthode du coût amorti. Cette valeur constitue la juste valeur telle que prévue par les normes IFRS pour la première comptabilisation des passifs financiers. Eurotunnel ne disposait pas, à la date de la restructuration de 1997, des informations externes nécessaires au sens de l'IAS 39 permettant de déterminer, le cas échéant, une juste valeur différente de cette valeur. La dette d'Eurotunnel est inscrite dans le Plan de Sauvegarde pour sa valeur contractuelle.

Flux de trésorerie combinés résumés 2004 - 2006

	Exercice clos le 31 décembre		Exercice 2006 Pro Forma
En millions d'euros	2006	2005	2004	2006
..
Taux de change €/£...............................................................................	1,489	1,459	1,418	1,489
Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles.....................	473	338	395	473
Flux de trésorerie net lié aux activités d'investissement...........	(14)	(23)	(40)	(14)
Flux de trésorerie net lié aux activités de financement..............	(353)	(403)	(400)	(305)
VARIATION DE TRESORERIE	106	(88)	(45)	159
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10. Avis des conseils de GET SA, d'ESA et EPLC

10.1 Conseil d'administration de GET SA

Le conseil d'administration de GET SA s'est réuni le 20 mars 2007, sous la présidence de Monsieur Jacques Gounon, et a approuvé à l'unanimité le dépôt de l'offre publique.

Il a par ailleurs décidé de convoquer une assemblée générale des actionnaires de GET SA afin que ses actionnaires se prononcent notamment sur l'émission, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription au profit des titulaires d'Unités apportant celles-ci à l'offre publique, des Actions Ordinaires GET SA et des Bons devant être remis en échange des Unités apportées, conformément à ce qui est décrit ci-dessus.

Tous les membres du conseil étaient présents ou représentés.

10.2 Conseil commun d'ESA et d'EPLC

Le Conseil Commun d'ESA et d'EPLC mis en place en vertu des dispositions d'un " Partnership Agreement " en date du 13 août 1986 et composé d'administrateurs d'ESA et d'administrateurs d'EPLC (le " Conseil Commun ") s'est réuni le 20 mars 2007 sous la présidence de Monsieur Jacques Gounon pour examiner les modalités de l'offre publique et émettre un premier avis sur l'intérêt de l'offre publique. Tous les membres étaient présents ou représentés.

Le Conseil Commun a adopté l'avis suivant :

" Le Conseil Commun a notamment souligné le fait que l'offre publique s'inscrit dans le cadre de la Réorganisation, conformément au Plan de Sauvegarde, et a vocation à permettre une réduction substantielle de l'endettement d'Eurotunnel afin de permettre la poursuite de l'activité économique d'Eurotunnel et d'assurer le développement pérenne et l'intégrité de l'entreprise ainsi que le maintien de l'emploi.

Si la Réorganisation n'était pas mise en œuvre, il n'est pas certain qu'Eurotunnel serait en mesure de poursuivre ses activités. En particulier, Eurotunnel ne pense pas pouvoir respecter ses obligations de paiement découlant de la dette actuelle. Eurotunnel a bénéficié des dispositions législatives et règlementaires relatives à la protection des entreprises en difficulté et l'échec de la Réorganisation conduirait vraisemblablement à la mise en œuvre du droit de substitution prévu par le Contrat de Concession décrit au chapitre 23 du document de base ou à la mise en liquidation judiciaire des entités Eurotunnel.

Le succès de la mise en œuvre de la Réorganisation dépend d'un certain nombre de facteurs dont certains ne dépendent pas d'Eurotunnel, notamment le succès de l'offre publique. Le succès de l'offre publique (comme élément essentiel du succès de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde) est par conséquent dans l'intérêt d'Eurotunnel, de ses titulaires d'Unités, de ses salariés, de ses fournisseurs et de ses clients. "

Le Conseil Commun a décidé qu'il se réunirait à nouveau après avoir été conseillé par Lehman Brothers International (Europe), conseil financier nommé conformément à la Règle 3 du City Code. Le contenu de cet avis sera repris dans la note d'information finale.

11. Réglementation applicable

Compte tenu du fait que les actions d'ESA et d'EPLC sont regroupées en Unités et ne peuvent être cédées séparément, l'offre publique a été structurée en une offre unique visant les Unités, et non en deux offres distinctes visant chacune des deux sociétés émettrices.

Les Unités étant constituées d'actions ESA et EPLC et étant négociées sur Eurolist by Euronext™ Paris et sur le London Stock Exchange, l'offre publique, dans la mesure où elle concerne les actions d'ESA, entre dans la compétence de l'Autorité des marchés financiers et, dans la mesure où elle concerne EPLC, entre dans celle du Takeover Panel. Du fait de cette double compétence et dans le but de concilier les différentes règles de l'Autorité des marchés financiers et du Takeover Panel et prenant en compte le fait que l'offre publique fait partie intégrante d'une restructuration financière complète d'Eurotunnel mise en place dans le cadre du Plan de Sauvegarde sous le contrôle du Tribunal de commerce de Paris, GET SA a dû demander le bénéfice d'un certain nombre de dérogations auprès de l'Autorité des marchés financiers et du Takeover Panel, à l'application de leurs réglementations respectives.

En conséquence, l'attention des titulaires d'Unités est attirée sur le fait que, du fait des dérogations accordées par chaque régulateur et bien que le City Code et le règlement général de l'Autorité des marchés financiers s'appliquent à l'offre publique, certaines règles ne s'appliqueront pas ou s'appliqueront d'une manière différente de leur application habituelle dans une offre publique d'échange en France ou au Royaume-Uni. Il est par conséquent recommandé aux titulaires d'Unités de lire avec attention la documentation publiée par GET SA et EGP dans le cadre de l'offre publique et de la Réorganisation avant de prendre une quelconque décision. Si vous avez un doute en ce qui concerne l'offre publique ou la ligne de conduite à tenir, il vous est recommandé de demander conseil à votre intermédiaire financier teneur de compte, votre conseil juridique, votre comptable ou tout autre conseiller financier indépendant exerçant conformément au " Financial Services and Markets Act 2000 " si vous résidez au Royaume-Uni ou, dans l'hypothèse inverse, auprès d'un conseiller financier.

Les Unités sont également cotées sur Eurolist by Euronext™ Brussels. En conséquence, une demande de reconnaissance de la note d'information et du document de base sera déposée auprès de la Commission bancaire, financière et des assurances, l'autorité de belge de contrôle des marchés financiers, sur le fondement de l'article 6 de la Directive du Parlement européen 2004/25 et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition et de l'article 18, - 1, c) de la loi belge du 16 juin 2006 transposant la directive 2003/71 du 4 novembre 2003.

12. Contact

Analystes et investisseurs

Responsable : Monsieur Michael Schuller

Téléphone : + 44 (0) 1303 28 87 19

Email : [email protected]

Actionnaires individuels

Téléphone : + 33 (0)3 21 00 65 43

Email : [email protected]

Questions d'ordre général

Email : [email protected]

13. Remarque importante

Ce communiqué de presse n'est pas un prospectus et ne constitue pas une offre ou une invitation à souscrire des valeurs mobilières. Toute décision d'apporter ses titres à l'offre publique ou d'exercer les droits de souscriptions portant sur les ORA ne peut être prise que sur la base du prospectus, composé du document de base de GET SA et de la note d'opération, et de la note d'information qui doivent être publiés. La version définitive de la note d'information et la note d'opération relative aux Actions Ordinaires GET SA, aux Bons et aux ORA devraient être publiés autour du 5 avril 2007 et seront disponibles sans frais au siège social de Groupe Eurotunnel SA - 19, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, d'Eurotunnel SA, 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, d'Eurotunnel P.L.C. - UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent, CT18 8XX, Royaume-Uni ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Groupe Eurotunnel (www.groupe‑eurotunnel.com).

Le fait de proposer à des personnes situées en dehors de France, du Royaume Uni et de Belgique, à des personnes qui n'ont pas la nationalité de l'un de ces pays ou à des intermédiaires agissant pour le compte ces personnes, c'est-à-dire à des Titulaires d'Unités Etrangers, de participer à l'offre publique peut être soumis au droit des pays dans lequel ces personnes résident ou dont elles ont la nationalité. Il est de leur responsabilité, si elles décident d'apporter leurs Unités à l'offre publique, de vérifier qu'elles le font en complète conformité avec le droit qui leur est applicable, y compris en obtenant tous accords et autorisations requis, en effectuant toute formalité ou en payant tout droit ou taxe dus. Ces personnes devront indemniser intégralement GET SA, ESA ou EPLC et ses conseils si ceux-ci devaient supporter des frais de quelque nature que ce soit du fait du titulaire.

Il n'est pas actuellement prévu que l'offre publique soit effectuée, directement ou indirectement, que ce soit par l'utilisation de courrier ou toute autre méthode (y compris télécopie, téléphone ou internet) ou toute autre technique de commerce international ou par le biais de toute bourse de valeur nationale aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, et il n'est pas actuellement prévu la possibilité d'apporter à l'offre publique par les moyens susvisés ou par toute autre méthode à partir du territoire de ces pays. Par conséquent, les copies de ce communiqué de presse ne seront pas et ne doivent pas être envoyées ou distribuées aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon et les personnes qui recevraient ce communiqué de presse (y compris les dépositaires, mandataires et intermédiaires de toutes sortes) ne doivent pas les envoyer ou les distribuer aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Agir de la sorte pourrait invalider les apports à l'offre publique. Cependant, GET SA se réserve la possibilité d'étendre l'offre publique aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et/ou au Japon, sous réserve de l'observation des lois et réglementations applicables.

Ni les Actions Ordinaires GET SA, ni les Bons ou les certificats de dépôt CREST (" CDI ") à émettre conformément à l'offre publique ont été ou ne seront enregistrés en vertu du US Securities Act 1933, modifié, (le " US Securities Act "), ou en vertu des lois relatives aux valeurs mobilières d'un état des Etats-Unis et ne pourront être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, dans ou au sein des Etats-Unis (or à, pour le compte de ou au bénéfice d'une personne américaine au sens de la Règle S du US Securities Act), à moins qu'une exemption en vertu du US Securities Act ou des lois relatives aux valeurs mobilières pertinentes ne s'applique. Par ailleurs, aucun prospectus relatifs aux Actions Ordinaires GET SA, aux Bons et aux CDI n'a été ou ne sera déposé ou enregistré par l'Australian Securities & Investments Commission et aucune mesure n'a été, ni ne sera prise afin de permettre que les Actions Ordinaires GET SA, les Bons ou les CDIs soient offerts en observation des lois relatives aux valeurs mobilières de quelque état, juridiction ou territoire du Canada, de l'Australie ou du Japon. En conséquence, sous réserve de certaines limites et exemptions, ni les Actions Ordinaires GET SA, ni les Bons, ni les CDI ne pourraient être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, dans ou au sein du Canada, de l'Australie ou du Japon (ou au bénéfice d'une personne située dans l'une de ces juridictions) ou de toute autre juridiction à l'extérieur de la France, du Royaume‑Uni ou de la Belgique (ou au bénéfice d'une personne située dans une de ces juridictions), s'il y a lieu, ne constitueront une violation des lois applicables. GET SA se réserve néanmoins la possiblilité d'entreprendre les démarches nécessaires pour que ces valeurs mobilières puissent être offertes conformément aux lois applicables aux Etats‑Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre ou ni une invitation à souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou invitation à souscrire serait illégale.