VICAT : Avis de convocation assembl?e g?n?rale Vicat

VICAT

Société anonyme au capital de 187.084.800 €
Siège social : Tour Manhattan - 6, place de l'Iris

92095 Paris-La Défense

057 505 539 00452 R.C.S. Nanterre

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 16 mai 2007, à 11 heures, au 26ème étage de la Tour Manhattan, 6, place de l'Iris, Paris-La Défense 2, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

- Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2006,

- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006,

- Affectation des résultats et fixation du dividende,

- Approbation des conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce,

- Autorisation d'achat par la société de ses propres actions et approbation du programme de rachat d'actions,

- Renouvellement du mandat d'un administrateur,

- Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire,

- Renouvellement d'un commissaire aux comptes suppléant,

- Pouvoirs pour effectuer les formalités légales,

- Questions diverses.

Projet des Résolutions

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2006)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice 2006, du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d'administration et sur le contrôle interne, et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice considéré, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 109.683.603 euros.

En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve au conseil d'administration pour l'exécution de son mandat pendant ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 282.208.000 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation des résultats et fixation du dividende)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir constaté l'existence de bénéfices distribuables, approuve l'affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le conseil d'administration :

- résultat net de l'exercice 2006 109.683.603 €

- report à nouveau antérieur 40.284.534 €

____________

- total à répartir 149.968.137 €

Répartition :

- dividende 60.802.560 €

- réserve légale 12.472.320 €

- dotation aux autres réserves 36.693.257 €

- report à nouveau 40.000.000 €

et fixe, en conséquence, à une somme nette de 1,30 euro par action d'un nominal de 4 euros le dividende à répartir au titre de l'exercice 2006.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2007, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières.

Il est rappelé que le dividende n'est assorti d'aucun avoir fiscal mais est éligible, pour les personnes physiques, à l'abattement de 40 %. L'assemblée générale ordinaire constate que le dividende distribué par action pour les trois exercices précédents, a été le suivant, à nombre d'actions comparables :

Exercice Dividende distribué

_______ ________________

2003 0,40 €

2004 0,52 €

2005 0,63 €

Nota : le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte " report à nouveau ".

Il est rappelé que les dividendes ne sont assortis d'aucun avoir fiscal mais ouvrent droit à l'abattement aux taux et conditions prévus à l'article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, approuve ces conventions.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d'achat par la société de ses propres actions et approbation du programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du conseil d'administration et de la description du programme de rachat d'actions qui figure dans le rapport annuel, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations prévues par les articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers.

La société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l'évolution du droit positif et en respectant les limites ci-dessous :

- le prix unitaire d'achat ne devra pas être supérieur à 120 euros par action (hors frais d'acquisition) ;

- le prix unitaire de vente ne sera pas inférieur à 50 euros par action (hors frais de cession) ;

- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite est abaissée à 5 % du capital social dans le cas visé au paragraphe (c) ci-dessous. Au 1er janvier 2007, cette limite correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la société, à un nombre maximum de 4.011.408 actions de 4 euros de nominal pour un montant maximum de 481.368.960 d'euros.

La société publie un rapport spécial informant l'assemblée générale de la réalisation des opérations d'achat d'actions qu'elle a autorisées précisant l'intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme de rachat d'actions conformément aux articles L. 241-1 et L. 241-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et est ainsi dispensée de publier un descriptif du programme de rachat d'actions.

Les achats d'actions en application de la présente résolution pourront être effectués, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l'évolution du droit positif, notamment en vue de (sans ordre de priorité) :

(a) attribuer des actions au personnel et notamment dans le cadre de la participation et de l'intéressement.

(b) assurer l'animation du marché du titre et de sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

(c) de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social.

(d) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l'assemblée générale extraordinaire d'une résolution spécifique.

L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment aux époques que le conseil d'administration appréciera, le cas échéant en période d'offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés (à l'exclusion d'options de vente) et à des bons, dans le respect de la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de la présente assemblée et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et elle pourra être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange dans les limites et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2006.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de :

- mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions et affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ;

- procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d'actions ou de leur valeur nominale résultant d'éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la société ;

- passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ;

- effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler pour une durée de trois années le mandat d'administrateur de Monsieur René FEGUEUX, arrivant à expiration. Ce mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire)

L'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décide de nommer la société WOLFF et Associés S.A.S., en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, en remplacement de Monsieur Patrick WOLFF dont le mandat arrive à expiration. Ce mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement d'un commissaire aux comptes suppléant)

L'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin représenté par Monsieur Jean-Marc BASTIER, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs aux porteurs d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

-------------------- - Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales de l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'action qu'il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d'identité, ou pourra s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée générale à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une entreprise d'investissement dépositaire de ces titres en ce qui concerne les actions au porteur.

L'inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs au moins avant la date de l'assemblée.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration adressés ou remis à la société par les propriétaires d'actions au porteur devront être accompagnés du certificat d'indisponibilité délivré par l'intermédiaire habilité. Ils ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Conformément à l'article 135-1 du décret du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires.

Le conseil d'administration