SYLIS : Avis de r?union valant avis de convocation

SYLIS
S.A. au capital de 1 932 213,40 Euros
Siège social : Parc du Pont Royal
251, avenue du Bois BP 70053
59831 Lambersart Cedex
347 687 352 R.C.S. Lille

Avis de réunion valant avis de convocation

Les actionnaires de la société Sylis sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 23 mai 2007 à 10h00 (accueil des participants à partir de 9h00) à la Cité des échanges – Entreprises et cités, 40 rue Eugène Jacquet – 59708 Marcq-en-Baroeul, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour et texte des résolutions présentés par le Conseil d'Administration

A caractère ordinaire

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé à la même date
- Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes
- Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce
- Approbation des comptes sociaux annuels au 31 décembre 2006
- Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2006
- Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants
- Affectation du résultat
- Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration
- Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les propres actions de la société en application de l'article L.225-209 du Code de Commerce

A caractère extraordinaire

- Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation des propres actions de la société acquises par elle en application de l'article L.225-209 du Code de Commerce.
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.

Projet de résolutions présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2007

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux). -L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat bénéficiaire de 3.080.982 euros.
L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés qui s'élèvent à un montant global de 6.581euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.
Elle donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). -L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils lui ont été présentés ces comptes consolidés arrêtés à cette date ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux Articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). -Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). -Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de procéder à l'affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice à hauteur de 3 080 982 euros au compte " Autres Réserves " qui ressort ainsi à 45 868 668 euros.
L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Attribution des jetons de présence). -L'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence à répartir annuellement entre les Administrateurs à hauteur de 30.000 euros.

Sixième résolution (Programme de rachat par la société de ses propres actions (Article L.225-209 et suivant du Code de Commerce)).-L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 9,15% du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital social actuel 883 988 actions.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2006.
Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens y compris par voie d'acquisition de blocs de titres ou par l'utilisation de produits dérivés et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera y compris en période d'offre publique, en vue de :
1° Attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des filiales du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options de souscription d'actions (conformément à l'adoption de la 12ème résolution de l'Assemblée Générale de la Société du 24 mai 2006), au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
2 ° L'annulation des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (7ème résolution).
3 ° L'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Sylis par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F.
4 ° L'achat par les émetteurs pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.
Les actions acquises au titre de la présente autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres ou par l'utilisation de produits dérivés et à tout moment, y compris en période d'offre publique. Les actions pourront ainsi être annulées dans les conditions légales.
Le prix maximum d'achat est fixé à 8 euros par action et le prix minimum de cession ou de transfert est fixé à 2 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, les montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d'actions réalisés dans le cadre de plans d'option d'achat d'actions et de cessions ou d'attributions d'actions aux salariés.
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 7.071.904 euros.
La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.
La société devra disposer de réserves, autre que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède, directement ou par personne interposée.
Le Conseil d'Administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des acquisitions et cessions réalisées en application de la présente autorisation.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Septième résolution (Plan de rachat (Annulation des titres)). -L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires :
1° Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, soit au maximum 966 106 actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s'élève à 193 221,2 euros.
2° Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 23 mai 2009, la durée de validité de la présente autorisation.
3° Donne pouvoir au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Pouvoirs). -L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour exécuter les décisions qui précèdent et réaliser les opérations aux conditions et selon les modalités qu'il déterminera dans le cadre des autorisations données ; accomplir toutes les formalités requises et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, jusqu'à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 18 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce), le 18 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l'article R 225-61 du Code de Commerce, en annexe :
- du formulaire de vote à distance ;
- de la procuration de vote ;
- de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 18 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.

L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :

BNP PARIBAS Securities Services
GCT Emetteurs
Assemblées
Immeuble TOLBIAC
75450 PARIS CEDEX 09

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration