VIRBAC : Programme de rachat d'actions propres

S.A. à Directoire et Conseil de surveillance
Au capital de 10 892 940 Euros
Divisé en : 8.714.352 actions de 1,25 Euros
Siège social : 1ère Avenue 2065 M L.I.D. 06516 CARROS
417 350 311 R.C.S. GRASSE

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS A L'AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 29 JUIN 2007

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions par Virbac S.A. de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007.

1. Date de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le programme de rachat

Le programme de rachat sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire de Virbac S.A. du 29 juin 2007.

2.Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur

Au 31 mars 2007, le capital de la société se compose de 8 714 352 actions, dont 126 836 actions sont détenues par Virbac S.A, ce qui représente 1,46% du capital.

3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2007

Au 31 mars 2007, les actions autos-détenues par Virbac S.A. sont affectées aux objectifs suivants :
- 97 350 actions sont affectées aux plans d'option d'achat consentis antérieurement, soit 1,12% du capital,
- 17 050 actions sont affectées au plan d'attribution d'actions gratuites destiné à certains salariés dirigeants consenti en 2006, soit 0,20% du capital,
- 12 436 actions sont affectées au contrat d'animation de marché en vigueur avec la société Exane BNP Paribas.

4. Objectifs du nouveau programme de rachat

Dans le cadre du programme de rachat d'actions qui fait l'objet de la sixième résolution soumise au vote de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2007, les objectifs poursuivis par Virbac S.A. sont :
- d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF,
- de procéder à des attributions gratuites d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce.
Le programme ne prévoit aucune annulation de titres.

5. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital et prix maximum d'achat

Les titres visés par le présent descriptif sont des actions Virbac S.A. cotées au compartiment B d'Euronext – Code ISIN FR 0000031577.
Les achats pourront porter sur un nombre d'actions qui ne pourra pas excéder 5% du nombre total d'actions composant le capital de la société, soit 435 717 actions en date du 31 mars 2007.
Sur la base du prix maximal de rachat de 80 euros par action fixé par la sixième résolution soumise au vote de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2007, cela représente un investissement maximal théorique de 34 857 360 euros.
Cette limite est susceptible d'évoluer en cas d'opérations affectant le capital social.

Compte tenu :
- des 126 836 actions (soit 1,46% du capital) déjà détenues, directement ou indirectement au sens de l'article L225-10 du code du commerce, par Virbac S.A. au 31 mars 2007,
- des 8 714 352 actions composant le capital social de la société au 31 mars 2007,
le rachat ne pourrait porter, à ce jour, que sur 308 881 actions (3,54% du capital), soit un montant de 24 710 480 euros sur la base du prix maximum d'achat fixé à 80 euros par action.

6. Durée du programme de rachat

Sous réserve de l'approbation de la sixième résolution qui sera soumise à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, et conformément à l'article L225-209 du code du commerce, le présent programme est autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2007, soit jusqu'au 29 décembre 2008.

7. Opérations effectuées dans la cadre du précédent programme de rachat

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er mai 2006 au 31 mars 2007.